Normas Jurídicas
de Nicaragua
Materia: Banca y Finanzas
Rango: Resoluciones
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NORMA SOBRE OFERTA PÚBLICA DE
VALORES EN MERCADO PRIMARIO
RESOLUCIÓN Nº CD-SIBOIF-692-1-SEP7-2011, Aprobada el 07 de
Septiembre de 2011
Publicada en La Gaceta No. 210 del 07 de Noviembre del 2011
El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras
instituciones Financieras,
CONSIDERANDO
I
Que el artículo 4 de la Ley No. 587, Ley de Mercado de Capitales
publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 222, del 15 de Noviembre
del 2006, establece que la Superintendencia de Bancos y de Otras
Instituciones Financieras para el cumplimiento de dicha Ley velará
por la transparencia de los mercados de valores y la protección de
los inversionistas, regulando, supervisando y fiscalizando dichos
mercados, así como las actividades de las personas naturales y
jurídicas que intervengan directa o indirectamente en ellos.
II
Que el Título de la Ley antes referida, facilita al Consejo
Directivo de la Superintendencia a normar aspectos generales
relacionados con los trámites y requisitos para la colocación y
negociación de los valores objeto de oferta pública en mercado
primario; así como los requisitos aplicables a los emisores "e
intermediarios de dichos valores.
En uso de sus facultades,
HA DICTADO
La siguiente:
Resolución N° CD-SIBOIF-692-1-SEP7-2011
NORMA SOBRE OFERTA PÚBLICA DE VALORES EN MERCADO
PRIMARIO
CAPÍTULO I
OBJETO, ALCANCE Y CONCEPTOS
Artículo 1. Objeto.- La presente norma tiene por objeto
establecer los aspectos siguientes:
a. Concepto de oferta pública de valores en mercado primario.
b. Trámites de autorización, colocación y negociación de los
valores objeto de oferta pública en mercado primario.
c. Requisitos aplicables a los emisores que realicen oferta pública
de valores en mercado primario; y
d. Requisitos y trámites para la modificación de valores objeto de
oferta pública en mercado primario.
Artículo 2. Alcance.- Las disposiciones de la presente norma
son aplicables a los emisores, intermediarios y demás participantes
en la colocación de valores objeto de oferta pública en el mercado
primario.
Artículo 3. Conceptos.- A los efectos de la presente norma
se entiende por:
a. Código ISIN (Sistema Internacional de Identificación de
Valores): Sistema de codificación internacional que permite la
identificación de las emisiones de valores.
b. Grupo de interés económico: Partes relacionadas,
vinculaciones significativas y manifestaciones indirectas del
emisor, a las que se refiere el, artículo 55 de la Ley 561, Ley
General de Bancos, Instituciones Financieras no Bancarias y Grupos
Financieros y la normativa que regula la materia sobre límites de
concentración.
c. Inversionista Institucional: Bancos, sociedades
financieras, compañías de seguros, intermediarios bursátiles,
fondos de inversión, fondos de pensión, banca regional, organismos
internacionales, personas jurídicas con activos iguales o mayores
al equivalente en moneda nacional de tres millones de dólares de
los Estados Unidos de América, entre otros.
d. Inversionista sofisticado: Persona natural que califique
en alguno de los siguientes supuestos:
1. Que cuente con un patrimonio, neto igual o. superior al
equivalente en moneda nacional de quinientos mil dólares de los
Estados Unidos de América.
2. Que cuente con activos líquidos, o inversiones en instrumentos
financieros por una cantidad igual, o superior al equivalente en
moneda nacional a doscientos cincuenta mil dólares de los Estados
Unidos de América.
3. Que tenga un ingreso bruto anual igual o superior al equivalente
en moneda nacional de ciento cincuenta mil dólares de los Estados
Unidos de América, por cada uno de los dos años anteriores y con la
expectativa de generar iguales o mayores ingresos para el año en
curso.
e. Ley No. 477: Ley General de Deuda Pública, publicada en
La Gaceta, Diario Oficial Número 236, del 12 de Diciembre del
2003.
f. Ley de Mercado de Capitales: Ley No. 587, Ley de Mercado
de Capitales, publicada en La Gaceta, Diario Oficial, No. 222 del
15 de noviembre de 2006.
g. Nemotécnico: Nombre, abreviación o símbolo asignado por
la bolsa de valores al instrumento representativo de una sociedad
que transa sus acciones en bolsa.
h. Superintendencia: Superintendencia de Bancos y de Otras
Instituciones Financieras.
i. Superintendente: Superintendente de Bancos y de Otras
Instituciones Financieras.
CAPÍTULO II
CONCEPTO DE VALOR
Artículo. 4 Concepto de valor.- De conformidad con lo
establecido en el artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales, se
consideran valores los títulos valores y cualquier otro derecho de
contenido económico o patrimonial, incorporado o no en un
documento, que por su configuración jurídica propia y régimen de
transmisión pueda ser objeto de negociación en un mercado
bursátil.
Se consideran valores, entre otros, los siguientes:
a. Las acciones emitidas por sociedades anónimas, así como,
cualquier otro instrumento que pueda dar derecho a la suscripción
de acciones.
b. Los valores negociables de renta fija de emisores públicos o
privados.
c. Los valores resultantes de un proceso de titularización.
d. Los valores representativos de fondos de inversión.
Artículo 5. Presunciones sobre la existencia de un valor.-
El Superintendente presumirá, salvo prueba en contrario, que
constituyen valores:
a. Los instrumentos representativos de contratos de inversión o
emitidos en conexión directa con tales contratos. En este sentido,
se entiende por contrato de inversión cualquier contrato en el que
concurran, al menos, las características siguientes:
1. la conjunción de un tomador de fondos y un inversionista que
aporta los fondos con la expectativa de recibir un rendimiento
sobre su inversión.
2. El inversionista no tiene inherencia directa en la
administración de la empresa o negocio a que se refiere la
inversión.
3. Se ofrecen o emiten instrumentos múltiples, aunque no
necesariamente iguales, cada uno de los cuales representa un
derecho de crédito i de participación en relación con una cartera o
negocio común.
b. Otros que presenten las características indicadas en el artículo
anterior.
CAPÍTULO III
CONCEPTO DE OFERTA PÚBLICA
Artículo 6. Alcance del concepto de oferta pública de
valores.- De conformidad con lo indicado por el artículo 2 de
la Ley de Mercado de Capitales, se entiende, por oferta pública de
valores todo ofrecimiento que se proponga emitir, colocar, negociar
o comerciar valores y se transmita por cualquier medio al público o
a grupos determinados.
A estos efectos, constituye oferta pública:
a. La que se realice desde el territorio nicaragüense,
independientemente del domicilio de la persona a la cual se dirija
el ofrecimiento, ó,
b. La que se dirija a personas domiciliadas en Nicaragua, con
independencia del país desde el cual se realice la oferta.
No dejará de ser oferta pública el hecho de que el oferente no
participe directamente en la colocación de los valores, ó que la
misma se realice en un mercado extranjero.
Únicamente podrán hacer oferta pública de valores en el país las
personas autorizadas por la Superintendencia; así mismo, no se
podrá vender u ofrecer vender, ni comprar u ofrecer comprar valores
por medio de oferta pública, si dichos valores no han sido
inscritos de previo en el Registro de Valores.
La persona que desee realizar oferta pública de valores no podrá
antes de la inscripción de estos en el Registro, llevar a cabo
actividades publicitarias con respecto a dichos valores, ni podrá
divulgar información que no esté relacionada con prácticas
anteriores o con el giro usual de su negocio, cuando ello pueda
condicionar el mercado y promover el interés del público
inversionista en el emisor y sus valores en anticipación a una
oferta pública.
Artículo 7. Exclusiones de oferta pública de valores.- No se
considerará oferta pública, siempre y cuando no se difunda por
medios de comunicación masiva o cualquier otro procedimiento de
divulgación masivo (Prensa, radio, televisión e internet, entre
otros), la siguiente:
a. La oferta privada de valores en mercado primario realizada por
medio de puestos de bolsas según lo establecido en el artículo 9 de
la presente norma.
b. La recepción por parte de puestos de bolsa nicaragüenses de
órdenes de compra o venta de valores extranjeros no inscritos y la
transmisión de dichas órdenes a intermediarios autorizados en
mercados extranjeros, siempre que la negociación efectiva de los
valores se dé en un mercado extranjero y el puesto de bolsa
nicaragüense no haya realizado ningún tipo de ofrecimiento a los
inversionistas de los valores objeto de la negociación. Se
exceptúan de este supuesto los inversionistas institucionales ó
sofisticados, siempre y cuando no se utilicen medios de'
comunicación masiva.
c. La oferta de valores de emisores domiciliados o no en el
extranjero que se realice por medio de sitios no domiciliados en
Nicaragua, siempre y cuando el emisor o intermediario haya
establecido claramente que tal oferta no se dirige al mercado
nicaragüense, o en su defecto, haya establecido en forma clara los
mercados a los que se dirige y haya tomado medidas razonables para
prevenir la compra de los valores por inversionistas domiciliados
en Nicaragua.
d. La oferta de acciones o de opciones de compra de acciones que se
dirija exclusivamente a los trabajadores de la empresa que las
emite, siempre y cuando el trabajador cuente con acceso a
información periódica sobre el desempeño de la empresa para la toma
de decisiones de inversión.
e. La suscripción de acciones por los fundadores de sociedades
anónimas cuando de manera simultánea y en un solo acto se suscriban
todas las emitidas por ellos, de conformidad con lo establecido en
el artículo 21 de la Ley de Mercado de Capitales.
f. Otras ofertas privadas no realizadas por medio de puestos de
bolsas a número determinado de personas, siempre y cuando de la
valoración conjunta de todos los elementos que componen la oferta,
se deduzca que no se está en presencia de una oferta pública. Esto
será determinado por el Superintendente según lo establecido en el
artículo siguiente.
Artículo 8. Criterios de exclusión.- Además de los supuestos
establecidos en el artículo precedente, el Superintendente
respondiendo a consultas que se le formulen o de oficio, podrá
determinar otros supuestos de exclusión de oferta pública de
valores cuando estime que, de la valoración conjunta de todos los
elementos que componen la oferta, se deduzca que no se está en
presencia de valores o que, aunque se trate de valores, no ha
existido una oferta pública. Para estos efectos, el Superintendente
considerará, entre otros, los siguientes criterios:
a. El número y tipo de inversionista al que se dirige la
oferta.
b. El monto de participación exigido a cada inversionista.
c. El monto total de recursos captados.
d. Los medios de comunicación utilizados.
e. La naturaleza de los instrumentos ofrecidos.
f. La naturaleza y propósito de la transacción.
Para que la consulta sea admisible deberá adjuntarse el criterio
técnico del solicitante.
Artículo 9. Oferta privada de valores en mercado primario por
medio de puestos de bolsa.- Las emisiones que se coloquen en
mercado primario al amparo del literal a) del artículo 7 de la
presente norma, se considerarán colocaciones privadas de valores no
inscritos, y podrán únicamente ser colocadas por medio de puestos
de bolsa autorizados a inversionistas institucionales o
sofisticados.
No podrán realizar colocación privada de valores no inscritos en
mercado primario los emisores que hayan realizado o cuenten con
emisiones autorizadas para oferta pública y/o los que hayan
realizado dos colocaciones privadas de valores no inscritos. Estas
colocaciones privadas de valores no inscritos no podrán realizarse
por montos superiores, de manera individual o agregada, al
equivalente en moneda nacional a tres millones (US$3,000,000.00) de
dólares de los Estados Unidos de América.
Los puestos de bolsas deberán revelar al inversionista la
restricción que tienen estos valores para su negociación en mercado
secundario, tanto en oferta pública como en el mecanismo que
utilice la Bolsa de valores para negociaciones privadas. Lo
anterior conforme la normativa que regula la materia sobre
negociación de valores en Mercado Secundario.
Los puestos de bolsa deberán informar mensualmente al
Superintendente sobre las colocaciones privadas de valores no
inscritos, indicando, al menos, el emisor, el monto de la emisión,
el tipo de valor colocado, identificación del comprador y el monto
de la operación.
Los puestos de bolsa que participen en la colocación de dichas
emisiones deberán conservar toda la documentación que les permita
demostrar el cumplimiento de las condiciones referidas en este
artículo.
CAPÍTULO IV
VALORES OBJETO DE OFERTA PÚBLICA
Artículo 10. Emisiones seriadas o estandarizadas.- Con
excepción de los casos indicados por el artículo siguiente,
únicamente podrán ser objeto de oferta pública los valores emitidos
en forma seriada o estandarizada. Se consideran emisiones de
valores seriadas o estandarizadas aquellas provenientes de un mismo
emisor en las que todos los valores que las componen confieren a su
tenedor idénticos derechos y obligaciones.
En el caso de valores de deuda, ya sea de papel comercial, bonos,
bonos convertibles en acciones, productos estructurados, se
entenderán como valores estandarizados aquellos que reúnan entre sí
las siguientes características comunes:
a. Fecha de emisión: a partir de la cual se contabiliza el plazo de
la emisión.
b. Fecha de vencimiento.
c. Valor facial.
d. Moneda.
e. Tasa de interés: en el caso de tasas variables, el índice al
cual hacen referencia será el vigente al menos un día hábil antes
del inicio de cada período de pago de intereses.
f. Periodicidad de pago de intereses y amortizaciones.
g. Ley de circulación.
h. Forma de representación.
i. Garantías, cuando resulte aplicable.
j. Código de identificación internacional ("ISIN")
En el caso de valores con cero cupones no aplica lo indicado en los
literales e. y f. El Superintendente podrá exceptuar que las
emisiones cumplan con algunas ó todas las características mínimas
en atención a la naturaleza de los valores a registrar.
El emisor podrá añadir otras características tales como
amortización u opción de redención parcial o total. Las redenciones
parciales deberán respetar en todos los casos los criterios de
oferta pública. En caso de que se utilicen mecanismos de sorteo, se
invitará a los inversionistas mediante un aviso en un periódico de
circulación nacional, y se realizará ante la presencia de un
notario público que certifique dicho acto. Dicho sorteo se llevará
a efecto aún sin la presencia de ningún inversionista.
Los emisores tendrán plena libertad para fijar las características
del valor; pero una vez fijadas, permanecerán invariables; excepto
que se realice un proceso de modificación de conformidad con las
disposiciones establecidas en la presente norma.
En el caso de valores accionarios estos deben emitirse en forma
estandarizada de modo que concedan los mismos derechos
patrimoniales a todos los accionistas de una misma serie.
Artículo 11. Excepción al requisito de emisión en serie.- Se
exceptúan de la disposición del artículo anterior los valores
individuales de deuda emitidos por las instituciones financieras
sujetas a la supervisión de la Superintendencia, los cuales podrán
ser objeto de oferta pública.
Artículo 12. Prohibición de limitaciones a la transmisión de los
valores.- En las emisiones de valores de oferta pública no
podrán acordarse limitaciones o restricciones en,e1régimen de
transmisión de los valores que dificulten o impidan su transmisión,
excepto en el caso de la oferta pública restringida, en cuyo caso,
la restricción en la transmisión será para garantizar que
únicamente pueda ser adquirido por aquellos inversionistas que
cumplan con la condición de inversionista institucional o,
sofisticado.
CAPÍTULO V
REQUISITOS DE AUTORIZACIÓN DE VALORES PARA OFERTA
PÚBLICA
Artículo 13. Régimen de registros, autorización y excepciones al
régimen de autorización de oferta pública. Únicamente podrán
ser objeto de oferta pública en el mercado primario los valores
autorizados previamente por el Superintendente. De conformidad con
el artículo 9 de la Ley de Mercado de Capitales se exceptúan de
esta disposición las emisiones de valores del Estado y Banco
Central de Nicaragua, solamente en cuanto a la autorización de
parte del Superintendente.
Articulo 14. Obligaciones de los emisores de oferta
pública.- Los emisores de valores de oferta pública estarán
sujetos a las disposiciones de suministro de información periódica,
hechos relevantes, y a la presentación de la documentación que se
requiera para su inscripción en el Registro de Valores de la
Superintendencia.
La información de valores inscritos antes referida será de carácter
pública, teniendo acceso a ella cualquier persona que la
requiera.
Artículo 15. Inscripción anticipada de emisiones.- Se podrá
optar por la inscripción anticipada de una emisión, cumpliendo con
los requisitos establecidos en los artículos 18, 23 y 24 de esta
Norma, según corresponda.
La fecha de emisión, la fecha de vencimiento, el plazo, la tasa de
interés, la denominación o valor facial, periodicidad y ley de
circulación de ésta, se podrán definir de manera posterior a su
registro, pero de previo a la colocación por el medio y el plazo
que defina el Superintendente. A través de este mecanismo, las
emisiones podrán establecer una fecha de emisión no más allá de un
año a partir de la autorización de oferta pública. La autorización
caducará una vez transcurrido este período.
La colocación de las emisiones inscritas bajo este mecanismo deberá
ajustarse a las disposiciones establecidas en el artículo 42 de
esta Norma.
Artículo 16. Programas de emisiones.- Los emisores podrán
inscribir programas de emisiones de deuda por un monto global,
compuestos por más de una emisión y cuya colocación se deberá
distribuir dentro de los dos años siguientes a la fecha de registro
del programa en el Registro de Valores. El monto global del
programa se deberá especificar de previo al registro. No obstante,
la cantidad y características de cada una de las emisiones que
formarán parte del programa, relacionadas con la fecha de emisión,
fecha de vencimiento, plazo, monto y moneda de la serie,
denominación o valor facial, tasa de interés, periodicidad y ley de
circulación, se podrán definir de manera posterior al registro de
éste, pero de previo a la colocación, por el medio y en el plazo
qué defina el Superintendente. El Superintendente podrá autorizar a
partir de una solicitud justificada, que el plazo del programa se
extienda. Los emisores deben cumplir con todos los requisitos
dispuestos en el artículo 1.8 de la presente norma. En el caso
particular del Banco Central de Nicaragua y el Ministerio de
Hacienda y Crédito Público, estos deberán cumplir con los
requisitos señalados en el artículo 26 de la presente norma.
Articulo 17 Programas de emisiones de deuda de corto plazo.-
Los emisores podrán inscribir programas, de emisiones de deuda de
corto plazo, compuestos por más de una emisión, por un monto
global, el cual podría ser revolvente, en los que al vencimiento de
cada emisión, el monto de esta podría restituirse al saldo del
programa sin colocar, de modo que el emisor pueda negociar, otras
emisiones partiendo del nuevo monto disponible en el programa. En
todo caso, la suma de los montos de las emisiones vigentes
correspondientes al programa, nunca podrá superar el monto global
aprobado. La colocación del programa se deberá distribuir dentro de
los dos años siguientes a la fecha de su registro en el Registro de
Valores.
El monto global del programa se deberá definir con anticipación a
la inscripción. La cantidad y características de cada una de las
emisiones que formarán parte del programa, relacionadas con la
fecha de emisión, fecha de vencimiento, plazo, monto y moneda de la
serie, denominación o valor facial, tasa de interés, periodicidad y
ley de circulación, se podrán definir de manera posterior al
registro de éste, pero de previo a la colocación, por el medio y el
plazo que defina el Superintendente.
El plazo máximo de vencimiento de cada una de las emisiones dentro
de esta modalidad no podrá exceder de 359 días para el caso de
papel comercial o de 360 días para el caso de los bonos.
Adicionalmente, las emisiones no conferirán al acreedor derechos
adicionales a la devolución del principal e intereses, en el caso
de valores con cupones; es decir, no podrán incorporar
características tales como, cláusulas de redención anticipada o de
convertibilidad.
En los casos de programas de emisiones de valores realizadas por
bancos y/o sociedades financieras que conforme la Ley General de
Bancos están autorizadas a captar depósitos del público, los
Puestos de Bolsa que efectúen la colocación de estos instrumentos
deberán informar a sus clientes que estos valores no están
cubiertos con la garantía del Fondo de Garantía de Depósito
(FOGADE).
Los emisores deberán acatar las condiciones establecidas en el
artículo 10 y cumplir con los requisitos de registro referidos en
el artículo 18 de la presente norma. El trámite se regirá por lo
dispuesto en los artículos 38 y 49 de esta Norma.
En el caso particular del Banco Central de Nicaragua y el
Ministerio de Hacienda y Crédito Público, estos deberán cumplir las
condiciones establecidas en el artículo 10 y cumplir con los
requisitos de registro señalados en el artículo 26 de la presente
norma. El trámite se regirá por lo dispuesto en los artículos 38 y
49 de esta Norma, en lo que fuere aplicable.
CAPÍTULO VI
INSCRIPCIÓN DE VALORES DE DEUDA
Artículo 18. Requisitos para la inscripción.- La inscripción
de emisiones de valores de deuda para oferta pública estará sujeta
a la presentación de la documentación e información mínima
siguiente:
a. Solicitud de registro.
b. Prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 19
de la presente norma y el Anexo I, el cual es parte integrante de
la misma.
c. Calificación de riesgo de conformidad con lo establecido en
la,Ley de Mercado de Capitales y la normativa que regula esta
materia. ,
d. Información financiera de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 20 de esta norma y lo establecido en el Anexo I.
e. Documentación legal y de orden administrativo, de conformidad
con lo establecido en el artículo 21 de esta norma. Las
certificaciones notariales que se presenten como parte de la
documentación legal no podrán tener una antigüedad mayor a tres
meses con respecto a la fecha de presentación de la solicitud y
deberán indicar expresamente que el contenido y términos de los
documentos que están siendo certificados se mantienen vigentes a la
fecha de su expedición.
f. Información y documentación relativa a las garantías, cuando
resulte aplicable, de conformidad con lo establecido en el artículo
22 de esta norma.
El emisor deberá contar con un agente de pago. La información sobre
el agente de pago se hará constar en el prospecto.
Aquellos solicitantes que se encuentren sujetos a la supervisión de
la Superintendencia, únicamente deberán proveer la información que
no haya sido suministrada a ésta.
El requisito indicado en el literal b. podrá presentarse en
borrador junto con la solicitud de inscripción, no obstante una vez
emitida la resolución de autorización deberá presentarse en
original conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de la presente
norma.
Artículo. 19. Aspectos generales del prospecto.- El
prospecto deberá contener toda la información relevante sobre la
emisión, el emisor, los riesgos y la información financiera, para
que los inversionistas puedan formular un juicio fundado sobre la
inversión. Los prospectos no podrán contener información o
declaraciones falsas sobre hechos relevantes, ni podrán omitir
información o-declaraciones sobre hechos relevantes que deban ser
divulgados para que las declaraciones contenidas en ellos no
resulten engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron
realizadas.
El Superintendente podrá solicitar las aclaraciones que estime
necesarias y la documentación que respalde la información revelada
por la empresa. También podrá solicitar la inclusión en el
prospecto de cualquier información adicional que los inversionistas
deban conocer.
En todos los prospectos deberá especificarse cualquier situación
que represente conflicto de interés, así como el manejo de
información privilegiada, de acuerdo a la normativa de la materia.
El emisor será responsable de mantener actualizada la información
suministrada en el prospecto, mediante el envío de comunicados de
hechos relevantes.
Cualquiera hecho que ocurriere y sobreviniere desde la publicación
del prospecto hasta el cierre de la oferta se hará constar en un
adendum, incluyendo: cambios relevantes en la emisión o del emisor;
cualquier inexactitud en el contenido del prospecto que pueda
influir en la apreciación de los valores ofrecidos o en la imagen
global que de la operación en curso debe formarse el inversionista;
o cualquier cambio material en la situación financiera del
emisor.
En el caso de emisores domiciliados en el exterior e inscritos en
otros mercados de valores se podrá presentar el prospecto
registrado en ese mercado, así como la documentación que compruebe
que el prospecto se encuentra registrado para oferta pública ante
dicho mercado y mediante un anexo, incorporar la información que
omita o requiera aclaración con respecto a lo indicado por el Anexo
I de la presente norma.
Toda la documentación que se presente para un trámite de oferta
pública incluyendo el prospecto, deberá presentarse en idioma
español. El emisor podrá publicarlo en otras idiomas, en cuyo caso
deberá presentar una traducción oficial al español y dejar
constancia de que la versión en idioma español es el documento
oficial, que prevalecerá sobre las otras versiones, salvo en el
caso de oferta pública restringida, la cual puede presentarse en el
idioma inglés.
Artículo. 20. Información financiera.- Deberá presentarse la
siguiente información financiera mínima:
a. Estados financieros auditados consolidados del emisor y de su
sociedad controladora, cuando aplique, para los últimos tres
periodos fiscales terminados e interinos trimestrales para el
periodo fiscal en curso, el último periodo con una antigüedad no
mayor dos meses previo a la solicitud de autorización. Los estados
financieros del emisor deberán presentarse, en lo que fuere
aplicable, de conformidad con las normas que regulan la materia de
las auditorías externas dictadas por el Consejo Directivo de la
Superintendencia.
b. Razones financieras de conformidad con el Anexo I.
c. Flujo de caja para el próximo año proyectado con los supuestos
utilizados y flujo de caja anual real del emisor. Los emisores
fiscalizados por la Superintendencia podrán presentar el flujo de
caja para un periodo trimestral.
Las entidades emisoras que por la fecha de su constitución no
dispongan de la información financiera requerida para los períodos
señalados, deberán presentar proyecciones financieras, así como los
supuestos que las respalden, todo de conformidad con las
disposiciones que establezca el Superintendente. Estas emisiones
únicamente se podrán registrar para oferta pública restringida. Una
vez que dispongan de la información real auditada para los períodos
requeridos podrán optar por nuevas emisiones de oferta pública sin
restricciones.
Los emisores domiciliados en el exterior podrán presentar sus
estados financieros con base en las normas contables de aplicación
en su país de origen, en este caso deberá adjuntarse un informe
elaborado por los auditores externos sobre las principales
diferencias entre dichas normas y las normas contables de
aplicación en el país, así como su impacto sobre las principales
cuentas de los estados financieros. Se exceptúa de este último
requisito a los emisores cuya emisión se dirija a oferta pública
restringida.
Artículo. 21. Documentación legal y de orden
administrativo.- Deberá presentarse la siguiente información de
carácter legal y administrativa mínima:
a. Certificación notarial del acta de junta directiva o asamblea
general de accionistas que haya acordado la emisión de los valores
según corresponda de acuerdo a la escritura de constitución social
y estatutos. En esta certificación se debe incluir la indicación
precisa del monto y las condiciones de la emisión. Asimismo, en
caso de programa de emisiones, la certificación deberá incluir la
decisión de proceder con el registro del programa, con la
indicación del monto global y su carácter revolvente, en caso de
programas de emisiones de deuda de corto plazo.
b. Certificación notarial ó registral de los poderes otorgados a
los representantes legales de la compañía que actuarán ante la
Superintendencia y en donde consten sus condiciones.
c. Declaración notarial rendida por el representante legal de la
empresa emisora mediante la cual garantiza la veracidad y
suficiencia de toda la información proporcionada y sobre el
contenido del prospecto a partir de un proceso de debida diligencia
en los términos señalados por el artículo 15 de la Ley de Mercado
de Capitales y de que se cumple con lo dispuesto en la normativa
que regula la materia abre gobierno corporativo de los emisores de
valores de oferta pública.
d. Aviso de oferta pública que se publicará una vez autorizada la
emisión, de conformidad con el formato establecido en el Anexo I,
el cual es parte integrante de la presente norma. Se exceptúa de
este requisito, a las emisiones inscritas para oferta pública
restringida, la renovación de emisiones y los registros de aumentos
de capital de emisiones de acciones inscritas. En estos casos, se
deberá realizar un Comunicado de Hecho Relevante en los términos
que determine el Superintendente.
e. En el caso de que se suscriba un contrato de colocación, el
representante legal de la entidad colocadora deberá rendir una
declaración expresa de que se realizó un proceso de debida
diligencia sobre la información aportada por el emisor, de
conformidad a los términos establecidos en el artículo 15 de la Ley
de Mercado de Capitales.
f. Descripción de cualquier litigio legal pendiente, en el cual el
emisor o cualquiera de sus subsidiarias sea parte (excluyendo de
esta descripción litigios rutinarios, incidentales al giro
ordinario del negocio). Se deberá hacer referencia al juzgado,
corte, centro de arbitraje o entidad administrativa donde está
radicado el proceso, fecha de inicio, partes principales,
descripción de los hechos, así como la pretensión que se busca.
También se deberá describir cualquier litigio legal en el cual sus
accionistas, directores y funcionarios principales, sean
partes.
Las declaraciones notariales a las que se refiere este artículo
podrán presentarse en borrador junto con la solicitud de
inscripción, no obstante, una vez emitida la resolución de
autorización deberán presentarse en original y rendidas ante
notario público conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de la
presente norma.
Artículo. 22. Documentación e información relativa a las
garantías.- En el caso de emisiones para las cuales se hubiere
otorgado alguna garantía, como parte de los requisitos de
autorización deberá presentarse por cada caso la siguiente
información y documentación mínima:
a. En el caso de garantía de persona jurídica:
1. Certificación notarial de la autorización otorgada por el órgano
social competente para otorgar una garantía y Certificado registral
en que conste la constitución de la garantía correspondiente.
2. Estados financieros auditados del garante correspondiente al
último periodo.
b. En el caso de garantías reales:
1. Certificación notarial del contrato de garantía.
2. En el caso de bienes inmuebles y bienes muebles sujetos a
inscripción en el Registro Público, certificación registral de los
bienes que garantizan la emisión en la que se indiquen los
gravámenes y anotaciones que existan sobre ellos a favor del
garantizado.
3. En el caso de que los bienes dados en garantía sean valores,
deberán mantenerse en una entidad de custodia autorizada por la
Superintendencia. En el caso de otros bienes que por su naturaleza
deban permanecer custodiados, éstos deberán mantenerse en un
almacén fiscal o de depósito. El Superintendente podrá autorizar
otras entidades para la custodia, en los casos en que por la
naturaleza de los bienes se requiera de una custodia especializada.
En todos estos casos deberá presentarse la documentación que
acredite su custodia.
4. Certificación registra! de la inscripción del gravamen en el
Registro Público excepto en el caso de valores, en cuyo caso
corresponderá la documentación que demuestre que se encuentran en
custodia.
CAPÍTULO VII
INSCRIPCIONES DE ACCIONES Y BONOS CONVERTIBLES EN
ACCIONES
Artículo. 23. Requisitos para la inscripción aplicables a
emisiones de acciones.- Para las emisiones de acciones se
deberá presentar la siguiente documentación mínima:
a. Solicitud de inscripción.
b. Documentación requerida en los literales a., b., y d. del
artículo 18 de la presente norma.
c. Documentación legal y de orden administrativo requerida en el
artículo 21 de esta norma, salvo lo indicado en el literal a., en
cuyo caso se deberá presentar certificación notarial del acta de
asamblea de accionistas en que se haya acordado hacer oferta
pública de la emisión y se incluyan las características de esta.
Dicho órgano podrá delegar la definición de las características de
la emisión en la junta directiva, potestad que deberá constar
expresamente en el acta. En este último caso, se deberá añadir
certificación del acta de junta directiva.
d. En el caso de acciones preferentes se deberá presentar
adicionalmente copia del criterio de los auditores externos del
emisor con respecto al tratamiento contable de las acciones como
pasivo o patrimonio, de conformidad con las normas contables
aplicables. Se deberán adjuntar todos los elementos que justifiquen
la clasificación contable definida.
Artículo 24. Requisitos para la inscripción de bonos
convertibles en acciones.- Deberá presentarse la información
siguiente:
a. Documentación requerida en el artículo 18 de la presente
norma.
b. Información financiera requerida en el artículo 20 de la
presente norma.
c. Metodología de valoración de acciones realizada por perito
independiente.
d. Razón de conversión de los bonos en acciones, período de
conversión y condiciones de redención anticipada, en caso que
aplique.
e. Documentación legal y de orden administrativa señalada en el
artículo 21 de esta norma, excepto lo dispuesto en el literal a.
del referido artículo. Certificación del acta de la asamblea
general de accionistas en la que se acordó la emisión y su oferta
pública, así como la futura inscripción para oferta pública del
capital social. La asamblea de accionistas podrá delegar en la
junta directiva la definición de las características de la emisión,
potestad que deberá constar expresamente en el acta. En este último
caso, se deberá adjuntar certificación del acta de junta
directiva.
Una vez convertida la totalidad de la emisión de bonos, el emisor
deberá informar, por escrito, al Superintendente la distribución
del capital social común o preferente en un plazo de treinta (30)
días. En caso de que dicho capital se encuentre distribuido entre
un número mayor a cincuenta (50) inversionistas, el emisor deberá
proceder a la inscripción para oferta pública de su capital social,
salvo que la totalidad de los accionistas se oponga a hacerlo y por
ende no se considerará de oferta pública.
Artículo 25. Requisitos para la inscripción de nuevas emisiones
de emisores inscritos.- Los emisores que cuenten con emisiones
de deuda o acciones inscritas en el Registro de Valores de la
Superintendencia y que deseen registrar una nueva emisión, deberán
presentar la información siguiente:
a. Documentación requerida en los literales a., b., c. y el f. del
artículo 18 de esta norma.
b. Documentación legal y de orden administrativo señalados en el
artículo 21 de la presente norma. En el caso de emisiones de bonos
convertibles o acciones, se debe presentar certificación notarial
del acta de asamblea de accionistas en la que se acordó la emisión
y su oferta pública, así como la futura inscripción para oferta
pública del capital social. La asamblea de accionistas podrá
delegar en la junta directiva la definición de las características
de la emisión, potestad que deberá constar expresamente en el acta.
En este último caso, se deberá añadir la certificación notarial del
acta de junta directiva.
CAPÍTULO VIII
REGISTRO DE EMISIONES DEL ESTADO Y DEL BANCO
CENTRAL DE NICARAGUA
Artículo 26. Requisitos para el registro de valores emitidos por
el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Banco Central de
Nicaragua.- El emisor deberá presentar, entre otra, la
siguiente información:
a. Solicitud de inscripción.
b. Descripción de las características de la emisión de conformidad
con el artículo 10 de esta norma, en lo aplicable.
c. Mecanismos que se utilizarán para la colocación de estos valores
de conformidad con las disposiciones establecidas en los artículos
40 y 41 de esta norma.
d. Ejemplar de la Gaceta en que se haya publicado el decreto,
acuerdo o resolución correspondiente. Cuando tal publicación no sea
necesaria, certificación extendida por la autoridad responsable de
la resolución en que se autoriza la emisión.
e. Para el caso de emisiones del Ministerio de Hacienda y Crédito
Público, certificación, constancia o documento que compruebe el
cumplimiento de las disposiciones contendidas en los artículos 31 y
32 de la Ley No. 477.
Artículo 27. Requisitos para el registro de valores emitidos por
organismos internacionales con participación del Estado
nicaragüense.- Las emisiones de organismos internacionales con
participación del Estado Nicaragüense deberán presentar los
requisitos establecidos en el artículo anterior, adjuntando la
calificación de riesgo. Para los efectos de esta calificación, se
dará por válida la información que se presente sobre la
calificación de riesgo país. En el caso de organismos
internacionales se requerirá la calificación de la emisión.
Artículo 28. Requisitos para el registro de emisiones de otras
instituciones públicas nicaragüenses.- Las emisiones de
entidades públicas nicaragüenses, distintas a las indicadas por los
artículos precedentes, que cuenten o no con la garantía solidaria
del Estado, deberán cumplir con los siguientes requisitos:
a. Documentación requerida por el artículo 18 de la presento norma,
con excepción de lo indicado por el literal c.
b. Información financiera de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 20 de la presente norma.
c. Documentación legal y de orden administrativo requerida en el
artículo 21 de la presente norma excepto lo dispuesto en el literal
a.
d. Documentación donde conste la autorización de la emisión por
parte de las autoridades competentes, según lo establezcan sus
leyes de creación u otras normativas aplicables. Esta documentación
deberá presentarse mediante certificación de notario público.
e. Constancia o documento que compruebe el cumplimiento de las
disposiciones contenidas en los artículos 31 y 32 de la Ley No.
477.
CAPÍTULO IX
OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA
Artículo 29. Oferta pública restringida.- Se considera
oferta pública restringida la que se dirige únicamente a
inversionistas institucionales o sofisticados.
Para tales efectos, los puestos de bolsa deberán establecer
mecanismos y conservar la documentación que demuestren que el
inversionista cuenta con ese patrimonio o ingresos anuales.
Asimismo, deberá mantener a disposición del Superintendente toda la
documentación que lo respalde.
Artículo 30. Requisitos para la inscripción de ofertas públicas
restringidas.- Para las emisiones de valores que deseen
colocarse bajo la modalidad de oferta pública restringida, se
deberá presentar la siguiente documentación:
a. Solicitud de registro.
b. Documentación requerida en el artículo 18 de esta Norma. En el
caso de la calificación de riesgo establecida en el inciso c.,
únicamente se requerirá su actualización en forma anual.
c. Información financiera de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 20 de esta Norma.
d. Documentación legal y de orden administrativo señalado en el
artículo 21 de esta Norma.
f. Información y documentación relativa a las garantías, cuando
resulte aplicable, de conformidad con lo establecido en el artículo
22 de esta norma.
g. Estos emisores estarán exentos de presentar el código de
conducta requerido por la normativa que regula la materia sobre
gobierno corporativo.
El emisor deberá contar con un agente de pago. La información sobre
el agente de pago se hará constar en el prospecto.
Aquellos solicitantes que se encuentren sujetos a la supervisión de
la Superintendencia, únicamente deberán proveer la información que
no haya sido suministrada a ésta.
El requisito indicado en el literal b. podrá presentarse en
borrador junto con la solicitud de inscripción, no obstante una vez
emitida la resolución de autorización deberá presentarse en
original conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de la presente
norma.
CAPÍTULO X
INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA
Artículo 31. Manifestaciones de interés.- El emisor podrá
realizar gestiones para identificar la potencial demanda que tendrá
la emisión previa a contar con la autorización para realizar oferta
pública, para lo cual podrá recibir manifestaciones de interés que
deberán gestionarse con las siguientes condiciones:
a. Dirigida únicamente a inversionistas institucionales o
sofisticados.
b. El ofrecimiento no podrá utilizar medios de comunicación
masiva.
c. Se deberá utilizar un formato escrito en el que se indique que
se buscan "manifestaciones de interés" y se aclare que no se trata
de una oferta en firme de venta de esos valores por parte del
emisor y que por lo tanto no procede por parte de los
inversionistas una aceptación o compromiso en firme de
compra.
d. Se deberá informar al Superintendente que el emisor o el puesto
de bolsa que lo representa se encuentra en el proceso de obtener
manifestaciones de interés y remitir el material que se entregue a
los inversionistas, el cual deberá contener la advertencia en letra
mayúscula y en rojo de que se refiere a una emisión en trámite de
autorización ante la Superintendencia y que, en consecuencia, su
contenido podría ser objeto de modificaciones, por lo que es su
responsabilidad revisar el ejemplar una vez se autorice su oferta
pública.
CAPÍTULO XI
MODIFICACIÓN DE EMISIONES
Artículo 32. Condiciones para la modificación de emisiones.-
Las características de las emisiones de valores únicamente podrán
modificarse conforme las disposiciones establecidas en este
Capítulo. La modificación de emisiones de acciones se regirá por lo
establecido en los artículos 34, 35 y 36 de esta norma. En todo
caso las emisiones que se modifiquen deberán respetar los
lineamientos establecidos por el artículo 10 de esta norma.
Artículo 33. Requisitos para la modificación de emisiones sin
colocar.- La modificación de emisiones de valores sin colocar
estará sujeta a la autorización del Superintendente para lo que se
requiere presentar la siguiente información mínima:
a. Documentación requerida en el artículo 18 de esta norma sobre
requisitos de inscripción, excepto lo dispuesto en el literal d. El
requisito del prospecto requerido en el literal b. se deberá
presentar mediante un adendum al prospecto de la emisión vigente,
que incluya la información sobre la emisión modificada conforme lo
dispuesto por el Superintendente. En el caso de la calificación de
riesgo será necesario que la empresa calificadora emita una carta
de validación de la calificación otorgada a partir del impacto que
pueda tener la modificación en la calificación previamente
otorgada.
b. Certificación notarial del acta de junta directiva que haya
acordado la emisión de valores, la cual deberá contener las
características que se modifican.
c. Declaración notarial del representante legal del emisor rendida
ante notario público en la que se indique que no se han colocado
valores de la emisión a modificar.
El adendum al prospecto indicado en el literal a. podrá presentarse
en borrador junto con la solicitud de modificación, no obstante una
vez emitida la resolución de autorización deberá presentarse en
original conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de la presente
norma.
Artículo 34. Obligación de registro de la modificación de
emisiones de acciones.- Toda modificación de emisiones de
capital social común o preferente autorizado para oferta pública,
así como los aumentos de capital acordados para la captación de
recursos, deberán inscribirse en el Registro de Valores de la
Superintendencia según los requisitos dispuestos en el siguiente
ártico. Se exceptúan de dichos requisitos, las disminuciones y los
aumentos de capital previstos en el artículo 36 de la presente
norma. En todo caso se debe considerar la normativa sobre oferta
pública de adquisición.
El emisor deberá presentar al Superintendente la certificación
registral que acredite la inscripción en el Registro Público de las
modificaciones.
Articulo 35. Requisitos para la inscripción de modificaciones de
emisiones de acciones y aumentos de capital para mercado
primario.- La autorización de modificaciones de emisiones de
acciones y aumentos de capital para mercado primario requerirá que
se cumpla con las condiciones señaladas en el artículo 10 de la
presente norma, y adicionalmente con lo siguiente:
a. Documentación requerida por el literal a. del artículo 33 de
esta norma. El requerimiento sobre la calificación de riesgo aplica
para títulos de deuda y emisiones de acciones preferentes que
califican como pasivo.
b. Certificación notarial del acta de asamblea general de
accionistas en la cual se acordó la modificación, con la indicación
expresa de la decisión, el quórum y el monto del aumento del
capital social. En el caso de modificación de emisiones de acciones
preferentes, se deberá remitir adicionalmente la certificación
notarial del acta de la asamblea especial de socios.
c. En caso de modificación de acciones preferentes, certificación
notarial del acta de la asamblea especial de socios.
Artículo 36. Requisitos para el registro de disminuciones y
aumentos de capital suscrito y pagado.- Las disminuciones de
capital, así como los aumentos de capital suscrito y pagado
provenientes de una alianza estratégica, opciones de compra para
trabajadores, dividendos en acciones, capitalización de cuentas
patrimoniales, y la colocación de acciones autorizadas para oferta
pública en otros mercados organizados requieren para su inscripción
que se cumpla con las condiciones señaladas en el artículo 10 de
esta norma y adicionalmente, los siguientes requisitos
mínimos:
a. Documentación requerida en el literal a. del artículo 33 de esta
norma sobre requisitos para la modificación de acciones sin
colocar.
b. Certificación notarial del acta de asamblea general de
accionistas en la cual se acordó la modificación, con la indicación
expresa de la decisión, el quórum, el origen de los fondos en caso
de aumentos de capital y la justificación. En todo caso el acta de
los aumentos de capital social deberá especificar el monto, si se
otorgó el derecho de suscripción preferente a los actuales
accionistas de la empresa y el plazo concedido. De lo contrario,
deberá indicar las limitaciones existentes para ejercer este
derecho.
c. En el caso de las emisiones de las instituciones financieras
sujetas a la supervisión por la Superintendencia se requiere la
autorización previa de esta institución.
d. Cumplir con las disposiciones establecidas en el Código de
Comercio.
Artículo 37. Requisitos que deben presentarse en caso de
fusiones y escisiones.- Aquellas entidades que con emisiones de
oferta pública inscritas en el Registro de Valores de la
Superintendencia realicen un proceso de fusión o escisión, una vez
tomados los acuerdos por las sociedades, deberán presentar al
Superintendente los siguientes documentos mínimos:
a. Certificación notarial o registral del acuerdo de fusión
aprobado por la asamblea general de accionistas correspondiente. En
caso de que se cree una nueva sociedad presentar, certificación, de
la escritura social de, la entidad prevaleciente, inscrita en el
Registro Mercantil.
b. Documentación requerida para la modificación de emisiones según
lo establecido en esta norma.
Adicionalmente, los procesos de fusión deberán regirle por lo
estipulado en el Código de Comercio.
CAPÍTULO XII
COLOCACIÓN EN MERCADO PRIMARIO
Artículo 38. Requisitos finales para la colocación.- De
previo a la colocación, el emisor deberá cumplir con los siguientes
requisitos mínimos:
a. Poner a disposición del público el prospecto, el cual se
considerará disponible para el público cuando se presente:
1. En forma impresa y de manera gratuita en las oficinas del emisor
y de los intermediarios financieros que coloquen o que vendan los
valores.
2. En formato electrónico en el sitio Web del emisor y en el sitio
Web de los intermediarios financieros que coloquen o vendan los
valores.
3. Mediante el envío por medios electrónicos al domicilio del
inversionista.
Lo anterior es sin perjuicio de la disponibilidad física del
prospecto en las oficinas de la Superintendencia o en el sitio Web
de ésta.
b. Remitir al Superintendente las copias certificadas de los
contratos que fueron presentados en borrador para el proceso de
autorización debidamente suscritas; el aviso de oferta pública de
conformidad con lo establecido en el Anexo II; el código ISIN; el
nemotécnico de la emisión; así como aquellos otros requisitos
indicados en la resolución de inscripción emitida por el
Superintendente.
Los requisitos contenidos en este numeral deberán satisfacerse
dentro del plazo máximo de treinta (30) días contado a partir del
día hábil siguiente a la comunicación de la autorización. Dicho
plazo podrá ser prorrogado por el Superintendente hasta por un
plazo igual, siempre y cuando el emisor solicite la prórroga en
forma justificada, con anterioridad al vencimiento del plazo
original.
Artículo 39. Mecanismos de colocación.- Las emisiones de
valores objeto de oferta pública deberán ser colocadas por medio de
una bolsa de valores, mediante contratos de suscripción en firme o
de garantía, o a mejor esfuerzo. Se exceptúan de lo anterior, las
emisiones del. Ministerio, de Hacienda y Crédito Público y del
Banco Central de Nicaragua, los cuales podrán colocar sus emisiones
directamente mediante el uso de la ventanilla o subasta fuera de
bolsa.
El emisor o el suscriptor de la colocación de los valores deberá
establecer procedimientos de colocación que procuren garantizar el
cumplimiento de los principios' de igualdad de información, acceso
y precio a los inversionistas, bajo el siguiente marco
mínimo:
a. El ó los posibles mecanismos de colocación establecidos se
deberán revelar en el prospecto, así como todas las reglas
aplicables a estos.
b. El procedimiento de colocación deberá garantizar el principio de
distribución equitativa y acceso a los inversionistas.
c. Independientemente del tipo de colocación, se deberá conservar
la documentación que acredite el detalle de las ofertas recibidas
de los inversionistas y la asignación, la cual deberá estar
disponible para el Superintendente.
En todo caso se deberá cumplir con la remisión de información sobre
los resultados de la colocación de acuerdo con las instrucciones
que emita el Superintendente.
Artículo 40. Colocación en firme y en garantía.- Los
contratos de suscripción en firme serán los que se suscriban entre
un emisor de valores y un puesto de bolsa, por el cual éste se
obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una
emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes.
El contrato de suscripción en garantía es el que se suscribe entre
un emisor de valores y un puesto de bolsa, por el cual este se
obliga a comprar por cuenta propia, al precio convenido entre las
partes, los valores que no hubieran sido suscritos por los
inversionistas al término del período de suscripción u oferta
establecido.
El suscriptor en firme podrá realizar la colocación una vez la
emisión se encuentre suscrita y pagada. En todo caso, este deberá
cumplir con los principios que señala el artículo 39 de la presente
norma. En relación con lo dispuesto en el literal b. de dicho
artículo, el principio de distribución equitativa deberá aplicarse
para todos los inversionistas; El emisor deberá revelar en forma
clara en el prospecto las reglas de colocación establecidas por el
suscriptor mientras actúe como tal.
Los suscriptores que hayan suscrito contratos de colocación en
firme y en garantía podrán comprar valores por cuenta propia con la
condición de que se mantengan en cartera exclusivamente para su
eventual venta en el mercado.
Artículo 41. Colocación por medio de contratos a mejor
esfuerzo; El contrato de colocación a mejor esfuerzo es el
suscrito por un emisor y un puesto de bolsa que actúe en calidad de
agente, en el que este último se obliga a hacer su mejor esfuerzo
para colocar la totalidad o parte de una emisión al precio
convenido entre las partes, pero sin que asuma responsabilidad por
los valores que no hayan sido vendidos en el plazo
establecido.
La colocación de valores por medio de contratos de colocación a
mejor esfuerzo-se sujetará a los mecanismos que la bolsa de valores
respectiva disponga por reglamento.
Los suscriptores de valores con contratos de colocación a mejor
esfuerzo solo actuarán como agentes y no podrán comprar por cuenta
propia los valores que se les ha asignado para su colocación.
Artículo 42. Plazos para la colocación.- El Superintendente
establecerá el plazo máximo que deberá mediar entre el cumplimiento
de los requisitos finales dispuestos en la resolución de
inscripción y la colocación de la emisión. Con el propósito de que
los inversionistas conozcan y analicen las condiciones y riesgos de
la emisión y su emisor, podrá establecer plazos diferenciados
atendiendo la naturaleza de los valores a colocar, así como a la
circunstancia de que se trate de la autorización de oferta pública
restringida, de una primera emisión, de emisiones, posteriores, de
la renovación de emisiones, de programas de emisiones o
colocaciones por medio de contratos de suscripción.
Las emisiones de valores deberán ser colocadas, ya sea por parte
del emisor o de los suscriptores, en un plazo máximo de un año
contado a partir de la fecha de emisión propuesta. El
Superintendente podrá prorrogar dicho plazo a partir de una
solicitud razonada. Se exceptúan las emisiones con plazos iguales o
menores a un año, cuya colocación deberá efectuarse en un plazo
máximo de 9 meses a partir de la fecha de emisión. Asimismo, se
exceptúan de estas disposiciones las emisiones provenientes de
Gobiernos Centrales, Bancos Centrales, las emisiones de acciones
comunes y las de acciones preferentes emitidas por el plazo de la
sociedad. Una vez transcurrido el plazo, el emisor deberá comunicar
mediante un Comunicado de Hecho Relevante el monto colocado y
proceder con la disminución del monto autorizado. En el caso de los
suscriptores, estos podrán continuar vendiendo los valores no
colocados, pero a través de los mecanismos normales de negociación
del mercado secundario.
Artículo 43. Colocación con sobresuscripción.- La
sobresuscripción consiste en la colocación de valores por un monto
mayor al monto total autorizado para una determinada emisión. Los
emisores podrán sobresuscribir emisiones en las siguientes
condiciones:
a. La cantidad de valores a colocar no sea superior al 10% del
monto total autorizado.
b. El mecanismo de colocación sea el previsto en el
prospecto.
c. La colocación se realice únicamente durante el mes siguiente a
la fecha de inicio de la primera colocación.
d. El acta mediante la cual se autorizó la oferta pública de la
emisión lo autorice expresamente, y así se revele en el
prospecto.
e. La calificación de riesgo que deberá referirse expresamente a la
sobresuscripción.
f. En caso de que existan garantías, éstas incorporen ese
monto.
Se exceptúan de lo anterior las emisiones del Banco Central de
Nicaragua y del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.
Únicamente se requerirá de comunicación dirigida al Superintendente
informando sobre la sobresuscripción.
Artículo 44. Deberes de comunicación.- Los emisores o los
colocadores cuando correspondan deberán remitir a la
Superintendencia y a la bolsa de valores, un informe sobre las
colocaciones realizadas, con el contenido y la periodicidad que
determine el Superintendente.
CAPÍTULO XIII
CANCELACIONES O SUSPENSIONES
Artículo 45. Suspensión o cancelación de oficio de la
inscripción.- El Superintendente, mediante resolución razonada,
podrá suspender la emisión de un valor o cancelar su inscripción en
los siguientes casos:
a. Suspensión:
Cuando así lo requiere el interés público o la protección de los
inversionistas, el Superintendente podrá suspender hasta por
treinta (30) días la oferta, las cotizaciones o las transacciones
de cualquier valor. El plazo antes indicado podrá ser prorrogado
hasta por noventa días (90) días si todavía se mantienen las
circunstancias que originaron la suspensión.
b. Cancelación: Procederá en los casos siguientes:
1. Si vencida la prórroga referida en el literal a. anterior,
subsistieren tales circunstancias.
2. Cuando la inscripción se haya obtenido por medio de
informaciones ó antecedentes falsos. Cuando durante la vigencia de
la emisión, el emisor haya entregado al Superintendente, a la bolsa
de valores y a los puestos de bolsa informaciones ó antecedentes
falsos. Cuando el emisor oculte información que puede afectar el
precio de sus valores.
3. Cuando se compruebe que el emisor excedió el monto de la
emisión, excepto en los casos especificados en el artículo 43 de
esta norma.
4. Cuando los emisores no actualicen los prospectos, no suministren
información de hechos relevantes de acuerdo a la normativa de la
materia, no proporcionen la información dentro de los plazos
establecidos, o no publiquen oportunamente los estados
financieros.
5. Cuando los valores dejen de satisfacer, a juicio del
Superintendente, los requisitos exigidos para su registro.
CAPÍTULO XIV
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 46. Características comunes de las acciones.- En
caso de que el emisor coloque acciones comunes a través de oferta
pública, dichas acciones deberán tener las mismas características y
derechos que posean las acciones comunes que estén en dominio de
los socios fundadores u originales.
Artículo 47. Prohibición.- Las emisiones de oferta pública
de valores representativos de instrumentos de capital no podrán
adquirirlas en mercado primario:
a. Los accionistas, directores, ejecutivos y empleados de los
intermediarios que actúen como suscriptores en la emisión. En esta
restricción se incluirán el grupo de interés económico de las
personas antes indicadas.
b. Los intermediarios que actúen como suscriptores de la emisión
por cuenta propia.
Artículo 48. Material promocional sobre valores.- El
material promocional del emisor sobre compra o venta de valores
deberá hacer referencia expresa a la disponibilidad del prospecto.
No deberá haber divergencia entre la información contenida en dicho
material y la incorporada en el prospecto y los comunicados de
hechos relevantes.
El emisor ó el puesto de bolsa deberán remitir al Superintendente
antes de su diseminación una copia de cualquier publicidad impresa,
así como de los textos de los avisos de radio, televisión y
cualquier otro medio de comunicación. El emisor deberá incorporar
las leyendas que el Superintendente solicite, cuando así lo estime
necesario para la correcta revelación de los riesgos existentes en
un producto o una entidad.
Artículo 49. Trámite de las solicitudes de autorización.- El
Superintendente revisará las solicitudes de autorización de oferta
pública de valores, así como la información y la documentación que
debe acompañarlas en un plazo no mayor de treinta (30) días,
contados a partir de la recepción completa de la documentación
requerida por la presente Norma.
Si la solicitud o la documentación presentada estuviesen
incompletas, el Superintendente avisará por una vez y por escrito
al solicitante para que en un plazo máximo de diez (10) días
hábiles subsane las omisiones detectadas. Dicho plazo podrá
prorrogarlo el Superintendente hasta por un máximo de veinte (20)
días hábiles. Si el solicitante no cumpliera en el plazo previsto
la solicitud se denegará.
Artículo 50. Publicidad de la información.- La información
aportada por el emisor ó su representante de conformidad con lo
establecido en esta norma será de carácter público una vez que la
emisión se encuentre debidamente inscrita en el. Registro de
Valores de la Superintendencia.
Artículo 51. Custodia de documentos.- Los participantes en
los procesos de oferta pública deberán mantener la documentación
referente a dichos procesos por un plazo mínimo de cinco (5) años.
Tratándose de documentación emitida por medios físicos, la entidad
podrá mantenerla en su domicilio legal o en el lugar de depósito
que estime apropiado; pero ello no la relevará de su
responsabilidad de custodia y en consecuencia, de su obligación de
velar por la integridad y seguridad de la documentación.
En todo caso la información deberá estar disponible para su
consulta inmediata en el lugar de depósito designado por la empresa
y en caso de que el Superintendente así lo requiera, deberá estar
disponible en el domicilio central de la sociedad, en el plazo
máximo de un (1) día hábil.
El resguardo de la documentación por medios electrónicos debe
cumplir con las normas sobre gestión de riesgos tecnológicos y
operacionales dictadas por el Consejo Directivo de la
Superintendencia.
Artículo 52. Legalización de documentos provenientes del
extranjero y su idioma.- Salvo los casos en los que se exprese
lo contrario, toda información y/o documentación requerida por la
presente norma que conste en idioma distinto al español, deberá ser
presentada con su correspondiente traducción, la cual deberá
cumplir con lo estipulado en las leyes nacionales de la materia 'o
con las leyes del país donde la traducción sea efectuada.
Igualmente, los documentos provenientes del extranjero que se
exigen a las personas naturales o jurídicas en esta norma, deberán
cumplir con los requisitos que establecen las leyes de la materia
para que puedan surtir efectos jurídicos en el país.
Artículo 53. Modificación de Anexos.- Se faculta al
Superintendente para realizar cualquier modificación a los anexos
contenidos en la presente norma cuando lo considere
pertinente.
Artículo 54. Derogación.- Deróguese la Norma sobre Oferta
Pública de Valores en Mercado Primario contenida en Resolución N°
CD-SIBOIF486-1-JUN27-2007, de fecha 27 de Junio de 2007, publicada
en La Gaceta Diario Oficial No. 154 del 14 de agosto de 2007; así
como, sus reformas contenidas en Resolución N°
CD-SIBOIF-665-3-FEB17-2011, Norma de Reforma del Artículo 7 y
Derogación de los Artículo 43, 44, 45 y 46 de la Norma sobre Oferta
Pública de Valores en Mercado Primario, publicada en La Gaceta,
Diario Oficial No. 100, del 01 de junio de 2011.
Artículo 55. Vigencia.- La presente norma entrará en
vigencia a partir de su publicación en el La Gaceta, Diario
Oficial.
ANEXO I
CONTENIDO MÍNIMO DEL PROSPECTO
Introducción
El representante legal del emisor debe realizar un proceso de
debida diligencia para preparar el prospecto con la mejor
información disponible, sobre lo cual deberá rendir una declaración
notarial. El contenido del prospecto será vinculante para la
empresa emisora. El prospecto deberá contener toda la información
necesaria para que el inversionista pueda formularse un juicio
fundado sobre la inversión y no podrá contener información ni
declaraciones falsas sobre hechos relevantes, ni podrá omitir
información ni declaraciones sobre hechos que deban ser divulgados
para que las declaraciones contenidas en ellos no resulten
engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron realizadas.
Su contenido debe evitar la repetición de datos en diferentes
secciones que aumenten su tamaño sin aportar calidad en la
información, el uso de términos o explicaciones complejas o
técnicas que hagan difícil su comprensión o permitan distintas
interpretaciones y el uso de expresiones o términos subjetivos
sobre la calidad del emisor, sus resultados o la oferta de sus
valores.
El prospecto deberá presentarse en idioma español, excepto en el
caso de oferta pública restringida, que permite su presentación en
inglés. En caso de publicaciones en otros idiomas deberá agregarse
la siguiente nota en el apartado "Notas importantes para el
inversionista: "Esta es una versión fiel de la versión en idioma
español; sin embargo, ante cualquier divergencia de interpretación,
prevalecerá la versión en español."
La presentación y estética del prospecto queda a discrecionalidad
de la empresa, para lo cual deberá considerar la formalidad e
importancia que este reviste para el mercado de valores. Las normas
mínimas son: utilizar un tipo de letra que permita una adecuada
legibilidad, con un tamaño mínimo equivalente al que presenta el
tipo de letra "Arial número 11" y enumerar todas las páginas de la
siguiente forma: "Página 1 de X, Prospecto" ("X" se refiere al
número total de páginas del prospecto, incluyendo los anexos). El
original deberá estar firmado en cada una de ellas (inclusive los
anexos) por el representante legal e incluir el sello de la
empresa.
El emisor deberá hacer referencia expresa a la disponibilidad del
prospecto en todo mecanismo de publicidad que utilice para la
promoción de sus emisiones y deberá incluir la siguiente leyenda:
om: "Antes de invertir consulte la información del emisor y de la
emisión contenida en el prospecto."
Actualización del prospecto
El contenido del prospecto deberá mantenerse actualizado durante el
proceso de colocación de la emisión en mercado primario. Los hechos
relevantes que se susciten durante el período de colocación de la
emisión en mercado primario deberán ser anexados corno adendum al
prospecto.
El emisor deberá presentar un original del prospecto, con la
declaración notarial, firmado y sellado en cada una de sus páginas,
y una copia. La firma del representante legal en cada una de las
páginas (inclusive los anexos) del prospecto original podrá ser
delegada en una persona de confianza, siempre y cuando medie el
otorgamiento de un poder especial y este se adjunte como parte de
la documentación respectiva al momento de presentar la versión
definitiva del prospecto.
a. Carátula
Incluir a manera de título la palabra PROSPECTO y como
mínimo:
* Razón social y comercial de la empresa emisora.
* Cantidad, tipo y monto total de las emisiones
(deuda/acciones).
* Fecha de autorización de la empresa para realizar oferta pública
de valores.
* Fecha de vigencia de la emisión.
* Nombre de los puestos de bolsa representantes.
* Incorporar la siguiente leyenda:
"La autorización y el registro para realizar oferta pública no
implican calificación sobre la emisión ni la solvencia del emisor o
intermediario."
b. Contracarátula
Incluir a manera de título:
"NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA":
"Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido
del prospecto antes de tomar la decisión de invertir, éste le
brinda información sobre la emisión, la información relevante
relativa al emisor, así como los riesgos asociados tanto a la
emisión como al emisor. La información contenida en el prospecto es
de carácter vinculante para el emisor, lo que significa que éste
será responsable legalmente por la información que se consigne en
el mismo.
Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el
emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en el desempeño
de la empresa y los informes financieros periódicos. Complemente su
análisis con la calificación de riesgo actualizada por las empresas
calificadoras de riesgo.
El comportamiento y desempeño de las empresas emisoras a través del
tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión
que realice será únicamente por su cuenta y riesgo."
c. Índice
Señalar por número de página en el índice, el contenido del
prospecto, incluyendo el de los anexos, a fin de que el
inversionista pueda encontrar fácilmente la información de su
interés.
d. Información sobre las emisiones, la oferta e identificación
de los directores, gerentes y asesores involucrados con el proceso,
de oferta pública.
d.1.1 Información sobre las emisiones y la oferta
Incorporar la información sobre cada emisión en un cuadro resumen
que incluya al menos la descripción de las principales
características, por ejemplo:
d.1.1. Emisiones de deuda
Clase de instrumento
Bonos, papel comercial, obligaciones convertibles,
etc.
Nombre de la emisión
Serie A, otras
Código ISIN
Para la presentación de los prospectos
definitivos
Monto de la emisión y moneda
Plazo
Fecha de emisión
Fecha de vencimiento
Denominación o valor facial
Tasa de interés
Periodicidad
Forma de representación
Titulo físico o desmaterializado
Ley de circulación
Al portador, otros
Otras-características
Opción de conversión, opción de Recompra
anticipada, mínimo de inversión, otros.
Forma de colocación
Garantías
Calificación de riesgo
En caso de que la información que se indica en el cuadro resumen
amerite una ampliación, deberá agregarse con el correspondiente
subtítulo. Al menos deberá especificarse lo siguiente:
Forma de colocación: Incorporar el mecanismo y reglas de
colocación establecidas, así como todas las reglas aplicables a
éste. Las fechas específicas de apertura y, cuando corresponda, de
cierre de recepción de ofertas y el monto de cada tramo
establecido, en el caso de que se trate de un programa de emisión,
el plan de distribución y el precio de referencia con las
consideraciones que se estimen convenientes. El precio de
referencia se debe incluir en el prospecto como mínimo un día hábil
antes de la colocación y se debe informar por medio de un
Comunicado de Hechos Relevantes al menos en el mismo plazo. Indicar
si la emisión está siendo ofrecida simultáneamente en los mercados
de dos o más países y si un tramo ha sido o está siendo reservado
para alguno de estos.
En caso de que existan contratos de suscripción, revelar las
condiciones básicas del contrato suscrito con el intermediario
autorizado correspondiente. Como mínimo deberá revelarse la
naturaleza de las obligaciones del intermediario y los
procedimientos de distribución de los valores que utilizará el
colocador.
En el caso de que la colocación se realice por medio de una bolsa
de valores, se debe indicar que se realizará dentro de los
mecanismos establecidos por esta para la negociación en sus
recintos. En caso de que la colocación se realice mediante una
subasta por medio de bolsa, se debe indicar cómo mínimo el criterio
de asignación a utilizar.
Garantías: En caso de existir, explicar en qué consiste, el
valor aproximado que representan del monto de la emisión. La forma
de ejecución y el procedimiento que debe seguir el inversionista en
caso de ejecución.
Calificación de riesgo: Indicar el nombre de la calificadora
de riesgo, el número de sesión y fecha del acuerdo del consejo de
calificación y la fecha de la información financiera considerada
para otorgar la calificación. Mencionar el significado de la letra
asignada e informar que la calificación se actualiza
trimestralmente.
Adicionalmente incorporar:
* Razones para la oferta y el uso de los recursos provenientes de
la captación.
Indicar los montos y fuentes de otros recursos requeridos si los
fondos estimados no fueran suficientes para cubrir todos los
propósitos proyectados. Indicar por ejemplo: Si todo o una parte
sustancial de los fondos recibidos por la venta de valores serán
destinados a amortizar deuda, identificar los acreedores, monto y
vencimiento de la deuda.
* Los costos de la emisión y su colocación.
Una lista de los gastos incurridos en la distribución de los
valores que serán listados u ofrecidos y quién asume cada gasto, si
no es el emisor u oferente. Cuando aplique, indicar los términos
del convenio entre el emisor y los suscriptores de los valores con
respecto a los gastos, la cantidad total de descuentos, comisiones
y cualquier otra compensación o pago directo o indirecto al
suscriptor. En el caso de emisiones que ya han sido colocadas no se
requerirá esta información.
* Si se establece la posibilidad de la modificación de las
condiciones de la emisión, se deberán indicar en, forma expresa las
características que podrán ser modificadas, así como las reglas
atinentes a la convocatoria a asamblea de acreedores, al quórum y;
a la mayoría requerida para la aprobación de las
modificaciones.
* Tratamiento tributario.
* Agente de pago.
* Adicionalmente, en caso de que el emisor esté domiciliado en un
país extranjero o que todos o una parte sustancial de sus activos y
los de sus subsidiarias estén localizados fuera del país, indicar
la forma en que debe proceder el inversionista para defender sus
derechos o interponer acciones de responsabilidad civil, por hechos
del emisor.
* Mencionar si cuenta con emisiones inscritas en otros mercados e
indicar si se dispone del código de identificación internacional
ISIN respectivo y señalar los mercados en los que cuales se
encuentran admitidas a negociación.
d.1.2. Emisiones de acciones
Clase de instrumento
Acciones preferentes o comunes
Nombre de la emisión
Serie A, etc.
Código ISIN
Para la presentación de los prospectos
definitivos
Nemotécnico
Para la presentación de los prospectos
definitivos
Monto de la emisión y moneda
Valor nominal
Cantidad de acciones
Forma de colocación
Otras características
En caso de acciones preferentes: si tienen o no
derecho de voto, dividendos, liquidación anticipada, y cualquier
otra característica.
En caso de que la información que se indica en el cuadro resumen
amerite una ampliación, deberá agregarse con el correspondiente
subtítulo. Al menos deberá ampliarse lo siguiente:
Forma de colocación: Incorporar el mecanismo y reglas de
colocación establecidas, así como todas las reglas aplicables a
éste. Las fechas específicas de apertura y, cuando corresponda, de
cierre de recepción de ofertas y el monto de cada tramo
establecido, en el caso de que se trate de un programa de emisión,
el plan de distribución y el precio de referencia con las
consideraciones que se estimen convenientes. El precio de
referencia se debe incluir en el prospecto como mínimo un día hábil
antes de la colocación y se debe informar por medio de un
Comunicado de Hechos Relevantes al menos en el mismo plazo. Indicar
si la emisión está siendo ofrecida simultáneamente en los mercados
de dos o más países y si un tramo ha sido .o está siendo reservado
para alguno de estos.
En caso de que existan contratos de suscripción, revelar las
condiciones básicas del contrato suscrito con el intermediario
autorizado correspondiente, Como mínimo deberá revelarse la
naturaleza de las obligaciones del Intermediario y los
procedimientos de distribución de los valores que utilizará el
colocador.
En el caso de que la colocación se realice por medio de una bolsa
de valores, se debe indicar que se realizará dentro de los
mecanismos establecidos por esta para la negociación en sus
recintos. En caso de que la colocación se realice mediante una
subasta por medio de bolsa, se debe indicar cómo mínimo el criterio
de asignación a utilizar.
Detalle de los derechos patrimoniales y corporativos de los
accionistas: Indicar el detalle de dichos derechos. En caso de
acciones preferentes indicar de conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF 's) la forma en que
serán clasificadas (pasivo o patrimonio) en los estados
financieros.
Adicionalmente incorporar:
* Razones para la oferta y en caso de mercado primario, el uso de
los recursos de la oferta.
Indicar los montos y fuentes de otros fondos requeridos si los
fondos estimados no fueran suficientes para cubrir todos los
propósitos proyectados. Indicar por ejemplo: Si todo o una parte
sustancial de los fondos recibidos por la venta de valores serán
destinados a amortizar deuda, identificar los acreedores, monto y
vencimiento de la deuda.
* Los costos de la emisión y su colocación.
Un listado detallado de los gastos incurridos en la emisión y
distribución de los valores que serán listados u ofrecidos y quién
asume cada gasto, si no es el emisor u oferente. Cuando aplique,
indicar los términos del convenio entre el emisor y los
suscriptores de los valores con respecto a los gastos, la cantidad
total de descuentos, comisiones y cualquier otro pago directo o
indirecto al suscriptor. El emisor debe considerar en este desglose
las sumas pagadas por concepto de estructuración, calificación,
colocación, servicios legales y cualquier otro costo en que
incurra. Queda a criterio del emisor indicar el detalle de cada
costo como porcentaje del monto total de la emisión o indicar los
montos correspondientes.
* Plazo para la inscripción de los accionistas en el libro de
accionistas.
* Tratamiento tributario.
* Agente de pago.
* Valor en libros de la acción para los dos últimos periodos
fiscales.
* Adicionalmente, en caso de que el emisor esté domiciliado en un
país extranjero, o que todos o una parte sustancial de sus activos
y los de sus subsidiarias, estén localizados fuera del país,
indicar la forma en que debe proceder el inversionista para
defender sus derechos o interponer acciones de responsabilidad
civil, por hechos del emisor.
* Mencionar si cuenta con emisiones inscritas en otros mercados e
indicar si se trata de emisiones de acciones comunes, acciones
preferentes u otras, si se dispone del código de identificación
internacional ISIN respectivo y señalar los mercados en los que
cuales se encuentran admitidas a cotización.
d.2. Identificación de los directores, gerentes y asesores
involucrados con el proceso de oferta pública.
Indicar el nombre, el puesto y la participación en el proceso de
registro por parte de los representantes de la Compañía, así como a
las otras personas relacionadas, incluyendo:
* Directores y personal gerencial.
* Asesores, estructuradores (suscriptores
* Auditores.
e. Información esencial
Brindar información relevante como mínimo acerca de los factores de
riesgo, la situación financiera de la empresa emisora y su
capitalización según se indica:
e.1. Factores de riesgo que afectan a la emisión y a la
empresa
Explicar en términos sencillos en qué consiste cada tipo de riesgo
que afecta los factores que se agregan en esta guía y en los casos
en que el emisor lo considere conveniente, ampliar la información
en relación con los posibles escenarios y su impacto para el
inversionista. Agregar con un subtítulo cada tipo de riesgo que se
identifique. No se debe incluir en esta sección ninguna explicación
sobre la forma en que se administra el riesgo; el emisor tiene la
opción de agregar una sección adicional después de este apartado
para referirse a esa información.
Incluir textualmente:
"Los factores de riesgo definen algunas situaciones,
circunstancias o eventos que pueden suscitarse en la empresa y
reducir o limitar el rendimiento y liquidez de los valores objeto
de la oferta pública y traducirse en pérdidas para el
inversionista. Las siguientes anotaciones le servirán de
orientación para evaluar el efecto que éstos podrían tener en su
inversión."
Los tipos de riesgo pueden ser legales, económicos, y otros, en
relación con los siguientes factores, pero no se limitan a:
La oferta (por ejemplo, la existencia de obligaciones que
tengan preferencia o prelación en el cobro de la emisión, los
relacionados con las garantías ofrecidas, la posible ausencia de un
mercado líquido para transar sus valores, prepago de hipotecas,
entre otros a los que está expuesta).
El emisor (por ejemplo, ausencia de un historial operativo
del emisor, su posición financiera, fuente de la materia prima y
volatilidad de los precios, dependencia del equipo gerencial,
estacionalidad en la producción o ventas, competencia actual o
potencial, expiración pendiente de patentes, marcas de fábrica o
contratos de importancia, dependencia de un número limitado de
clientes o suplidores, obligaciones, paralización de la planta,
entre otros a los que se encuentra expuesto).
La industria (por ejemplo, la naturaleza y comportamiento
del negocio que desarrolla o se propone desarrollar el emisor,
condiciones de competencia poco usuales, efectos por actos de la
competencia, entre otros).
El entorno (por ejemplo, factores relativos al país o los
países en que. opera la solicitante, políticas macroeconómicas, de
carácter político, regulación, régimen fiscal, entre otros)
e.2. Análisis de indicadores financieros
Incorporar el análisis de los principales indicadores financieros
con la información de los estados financieros auditados. Proveer el
nombre del indicador, el nombre de las cuentas que incorpora, los
cálculos correspondientes, el resultado y una breve explicación de
lo que representa el indicador y lo que significa el resultado
obtenido para la empresa.
La información es comparativa parados tres últimos periodos
fiscales. En los casos en los que por la naturaleza o el
funcionamiento del emisor se amerite, la Superintendencia valorará
la excepción e incorporación de indicadores distintos a los aquí
señalados, de acuerdo con las justificaciones que presente el
emisor.
e.2.1. índices de liquidez
Sector no financiero: Activo circulante a pasivo circulante
(veces). Activo circulante excluidos los inventarios a pasivo
circulante (veces).
Sector financiero: Indicador de liquidez de conformidad con lo
establecido en la normativa de la materia.
e.2.2. Índices de rentabilidad
Sector no financiero: Utilidad neta a activo total promedio
(porcentaje). Utilidad neta a ventas o ingresos totales
(porcentaje). Utilidad neta a patrimonio promedio (porcentaje).
Utilidad por acción (solo para emisiones de
acciones-porcentaje).
Sector financiero: Margen financiero (ingresos financieros menos
gastos financieros) a activo productivo de intermediación
(porcentaje). Utilidad neta a ingresos financieros
(porcentaje).
e.2.3. Índices de actividad
Sector no financiero: Utilidad neta más gastos financieros a gastos
financieros (veces). Rotación y días inventario (veces y días).
Rotación de activo fijo (veces). Periodo medio de cobro y medio de
pago (días). Morosidad de las cuentas por cobrar
(porcentaje).
Sector financiero: Activo productivo de intermediación a activo
total (porcentaje). Cartera de préstamos a activo productivo
(porcentaje). Porcentaje de concentración de la cartera de
préstamos por tipo de actividad económica. Garantías reales a
garantías totales (porcentaje). Cartera de préstamos a captaciones
(veces). Morosidad de la cartera de préstamos (porcentaje).
e.3. Endeudamiento y capitalización
e.3.1. Endeudamiento
Sector no financiero: Pasivo total a patrimonio neto (se excluyen
las utilidades disponibles-veces) Captaciones a pasivo total
(veces).
Otros indicadores de endeudamiento:
Si la empresa posee cuentas contingentes, agregar el indicador
Pasivo total más pasivo contingente a patrimonio total (veces) y
hacer una breve descripción de su origen, estado y posibles
consecuencias.
Sector financiero: Indicador de endeudamiento de conformidad con lo
establecido por el órgano regulador de su actividad. Si la empresa
posee cuentas contingentes, agregar una breve descripción de su
origen, estado y posibles consecuencias.
e.3.2. Capitalización
Indicar la fuente de capitalización para los tres últimos períodos
fiscales del emisor, la fecha y monto.
Indicar la política, periodicidad de distribución y monto de los
dividendos declarados durante los tres últimos períodos
fiscales.
Indicar la composición del capital social:
* Monto del capital social común y preferente suscrito y pagado,
número de acciones y valor nominal.
* En caso de emisores de acciones en mercado primario, indicar el
total del capital social suscrito y pagado más la emisión,
indicando el número de acciones que lo constituirían.
* Porcentaje de participación de capital extranjero.
* Cantidad de acciones en tesorería.
f. Información sobre la empresa emisora
Agregar información acerca del emisor, según se indica.
f.1. Historia y desarrollo de la empresa
* Razón social y jurisdicción bajo la cual está constituida.
* Fecha de constitución, citas de inscripción en el Registro
Público.
* Domicilio legal, número de teléfono, fax, apartado postal, correo
electrónico y sitio Web.
* Indicar si la empresa es representante de alguna casa extranjera
o cuenta con asistencia técnica de algún tipo, mencionar la
empresa, país de origen y la vigencia.
* Agregar una breve descripción de los acontecimientos más
relevantes en el desarrollo de la empresa, por ejemplo fusiones,
alianzas, etc.
* Actividades principales, productos o servicios: Indicar las
líneas de productos o marcas, así como las principales materias
primas, su procedencia y porcentaje de importación si es el caso.
Si existe estacionalidad en las actividades del negocio, hacer
mención de las etapas que experimenta.
* Características del mercado que abastece o dirige sus productos o
servicios, porcentaje de las ventas que se destinan al mercado
nacional e internacional (últimos dos años) y sus principales
competidores. Mencionar brevemente los principales canales de
distribución.
* Descripción de cualquier litigio legal pendiente, en el cual el
emisor o cualquiera de sus subsidiarias sea parte (excluyen& de
esta descripción litigios rutinarios, incidentales al giro
ordinario del negocio). Se deberá hacer referencia al juzgado,
corte o entidad administrativa donde está radicado el proceso,
fecha de inicio, partes principales, descripción de los hechos, así
como el remedio que se busca. También se deberá describir cualquier
litigio legal en el cual sus accionistas, directores y funcionarios
principales, sean partes.
f.2. Visión general del negocio
f.2.1 Estructura organizativa
Organigrama del emisor
Si el emisor forma parte de un grupo, incluir una lista y el
organigrama del grupo, con la indicación de la posición del emisor
entro de este.
Incluir una lista de las subsidiarias del emisor incluyendo nombre,
jurisdicción en la cual está incorporada, la actividad a la que se
dedica y el porcentaje que cada una representa del total de los
ingresos y egresos de la empresa.
f.2.2. Propiedades, plantas y equipo
Listar en forma general la información sobre los activos más
importantes o los que representan la base del negocio de la empresa
y que por su naturaleza sea relevante suministrar. Por ejemplo
plantas, fábricas o sucursales .e indicar el número, ubicación,
tamaño, capacidad instalada y porcentaje de utilización. Mencionar
si cuenta con los seguros y las coberturas que estos representen
según sea el caso.
En caso de existir cualquier plan para construir, expandir o
mejorar las instalaciones, que incida en los resultados de la
empresa y constituya información relevante para el inversionista,
describir la naturaleza y la razón del plan, un estimado de la
inversión a realizar, los recursos para su financiamiento, las
fechas estimadas de inicio y terminación de la actividad y la
expectativa sobre el aumento de la capacidad productiva después de
la terminación.
g. Resultados de operación y financieros e información
prospectiva (opinión de la gerencia)
Proveer la opinión de la gerencia sobre los factores que han
afectado favorable o desfavorablemente el resultado de operaciones
de la empresa para los períodos históricos cubiertos, así como una
evaluación sobre los factores y tendencias que se anticipa tendrán
un efecto material en la condición financiera y el resultado de
operaciones de la compañía para los períodos futuros.
g.1. Resultados de operación
Describir cualquier evento, hecho o transacción inusual o poco
frecuente o cualquier cambio económico significativo que hubiese
afectado de manera importante el monto de ingresos por operaciones
reportado (el impacto de la inflación, fluctuaciones en el tipo de
cambio de las monedas del país de origen y de los países con los
que mantenga alguna relación relevante) y cualquier otro impacto
importante de ganancias o gastos que a juicio del emisor deba ser
descrito con el propósito de comprender sus resultados.
Describir y cuantificar en la medida de lo posible de acuerdo con
la información que maneje el emisor sobre cualquier tendencia o
incertidumbre que haya tenido o que el emisor razonablemente espera
tendrá un efecto favorable o desfavorable de importancia en la
empresa. Por ejemplo: en las ventas netas, las ganancias o los
ingresos de las operaciones corrientes. Si el emisor conoce de
eventos que podrían ocasionar cambios significativos en la relación
entre costos y ganancias (tales como futuros aumentos en el costo
de elaboración, los materiales, o aumentos de precios o ajustes de
inventarios) deberá indicarlos. En la medida en que los estados
financieros se afecten y muestren aumentos significativos en las
cuentas que reflejan la actividad de la empresa o las ganancias,
proporcionar una descripción detallada donde se indique a qué
pueden atribuirse dichos aumentos o cambios (precios, volumen,
nuevos productos, otros).
g.2. Liquidez y recursos de capital
Indicar las tendencias conocidas o cualquier compromiso, evento o
hecho incierto que pueda dar como resultado un aumento o
disminución importante en la liquidez del emisor. En caso de que se
identifique una deficiencia de importancia, indicar qué acción ha
tomado o tomará el emisor para remediar la deficiencia. También
identificar y describir las fuentes de liquidez y brevemente
cualquier fuente importante de activos líquidos no utilizada.
g.3. Investigación y desarrollo, patentes y licencias
Describir las políticas de investigación y desarrollo de la
solicitante durante los últimos dos años. Cuando existan contratos,
convenios o incentivos con entidades estatales o similares,
permisos o licencias especiales, relacionados con este tipo de
actividades, indicar la fecha de caducidad y agregar un resumen de
su contenido.
g.4. Información sobre tendencias
Identificar los más recientes avances o innovaciones tecnológicas
en la producción, ventas e inventario, costos y precios de venta
dentro del negocio que desarrolla e indicar su posición respecto de
tales tendencias.
h. Directores, personal gerencial y empleados
Proveer información sobre los directores y equipo gerencial de la
compañía que permita a los inversionistas evaluar su experiencia y
calificaciones, así como su relación con la empresa.
h.1. Directores y personal gerencial
Nombre, nacionalidad, año de nacimiento, poderes que ostenta
(destacar representación legal), fecha de nombramiento, su
vencimiento y el tiempo durante el cual lo han ejercido, de los
miembros de la junta directiva, gerente general, otros gerentes y
funcionarios de nivel ejecutivo superior.
Incluir las relaciones de parentesco hasta segundo grado de
consanguinidad y afinidad con otros miembros de la junta directiva,
consejo de administración, gerencias y personal de nivel ejecutivo.
Incorporar la descripción del cargo, funciones, nivel y años de
experiencia en el área de trabajo del emisor. Indicar si ejerce el
cargo de director en otras sociedades.
Resumir en caso de que exista, cualquier cláusula de los estatutos
a política de la empresa que se refiera a la facultad de esas
personas para votar en una propuesta, arreglo ó contrato en los que
tenga interés y sobre la facultad para votar por una compensación
para sí mismo o cualquier miembro de la junta directiva.
h.2. Políticas generales de compensación de los directores y
personal gerencial (únicamente en el caso de emisiones de
instrumentos de capital)
Indicar las políticas de remuneración y compensación para cada uno
de los directores y ejecutivos principales. Indicar si existen
planes de opciones y los criterios para su aplicación. La
información sobre la compensación se presentará en forma
individual.
h.3. Prácticas de selección de la junta directiva
En caso de que existan suministrar brevemente las principales
condiciones del contrato de prestación de servicios entre el
director y el emisor e indicar si prevé la adquisición de
beneficios en el evento de terminación del período.
h.4. Personal
Suministrar el número de empleados al final del período fiscal
anterior, así como un detalle del personal empleado por cada una de
las principales categorías de actividad y ubicación geográfica,
cuando por el tipo de operación del emisor cuenta con actividad
internacional: Informar sobre cualquier cambio de importancia en el
número de empleados. Si el emisor emplea un número importante de
trabajadores temporales, incluir información sobre 41 número de
trabajadores temporales en promedio durante el último año
fiscal.
Indicar si existen organizaciones gremiales y el porcentaje del
personal que participa. (Sindicatos, asociaciones solidarias,
etc.).
h. 5. Participación social de directores, personal gerencial y
empleados.
Indicar por grupo (directores, personal gerencial y empleados): el
número de acciones que posee cada grupo, la cantidad de accionistas
que lo conforma, y el porcentaje respecto del total de acciones
emitidas. Indicar si tienen derechos de voto diferentes, así como
los derechos de suscripción preferente, opciones en acciones y
restricciones que corresponden a cada clase de las acciones del
emisor y su controladora, cuando exista.
h.6. Aspectos de gobierno corporativo
Indicar los mecanismos de control interno, integración del comité
de auditoría, experiencia de sus miembros, prácticas y funciones,
lugar donde se pueda consultar el código de conducta de la empresa
y su método de divulgación, así como, cualquier otro aspecto que
permita a los inversionistas conocer sus políticas de control
interno y. gobierno corporativo.
i. Participaciones significativas y transacciones con partes
relacionadas
i.1. Participaciones significativas
Identificar los accionistas que posean participaciones
significativas de la empresa. Para estos efectos se fija la
participación significativa en un porcentaje igual o superior al
10%. Para el cálculo de este porcentaje se tomarán en cuenta tanto
las acciones que posea la persona en forma directa así como las que
posea su grupo de, interés económico, de conformidad con la
definición de grupo de interés económico contenida en la presente
norma.
i.2. Transacciones con partes relacionadas
Brindar información sobre las transacciones comerciales de la
empresa con su grupo de interés económico que tengan un efecto
material para ella.
Describir cualquier negocio o contrato, durante el último año
fiscal, en que el emisor o la entidad controladora sean parte, y en
la que cualquiera de sus partes relacionadas, tenga interés,
directo o indirecto, con indicación de la naturaleza del interés y
su monto.
i.3. Participaciones de asesores y consejeros
Indicar si cualquiera de los expertos o asesores y en caso de
personas jurídicas, alguno de sus socios o accionistas, que han
prestado servicios al emisor respecto de la solicitud de registro
de valores objeto de oferta pública son a su vez, accionistas,
directores o gerentes del emisor y el nombre de dicha persona y la
naturaleza de su relación con el emisor.
j. Información financiera
j.1. Anexos al prospecto
Listar la información financiera que se anexa al prospecto, Como
mínimo deberá adjuntarse como anexo los estados financieros
auditados anuales y sus notas, para los últimos tres períodos
fiscales. En caso de emisores que registran emisiones por primera
vez, flujo de caja anual proyectado y flujo de caja anual real. Si
ha transcurrido un plazo mayor a tres meses después del cierre
fiscal, se deberá adjuntar los últimos estados financieros
disponibles.
Para los emisores en etapa pre-operativa o recientemente
constituidos, la información financiera se proveerá por medio del
balance de apertura y proyecciones financieras (estados
financieros, flujos de caja) con la explicación detallada de los
supuestos en las que se basan y los factores que podrían incidir en
la información futura. Dicha información aplica para todos los
casos en que los emisores decidan incluir proyecciones financieras
en el prospecto. Adicionalmente deberá incluirse, la siguiente
leyenda: "Se recomienda evaluar la razonabilidad de los supuestos
utilizados en las proyecciones que se presentan."
j.2. Periodicidad de la información a los
inversionistas
Incluir textualmente:
Señor inversionista, la siguiente información sobre la empresa y su
situación financiera estará a disposición en la empresa emisora,
intermediarios de valores y en la Superintendencia para su
consulta:
* Hechos relevantes en el momento en que la empresa tenga
conocimiento del evento.
* Prospecto actualizado con la última información a disposición de
la empresa.
* Estados financieros trimestrales.
* Estados financieros auditados anuales.
* Flujo de caja anual proyectado y flujos de caja reales
trimestrales.
* Estados de captación con información sobre las captaciones
mediante emisiones.
* Indicar otra información que deba suministrarse de acuerdo con
las características de la emisión.
k. Información adicional
Incorporar cualquier otra información sobre el emisor o la emisión
que se estime relevante para el público inversionista. De existir
contratos de impacto material para la emisión, deberán incluirse en
esta sección e indicar su numeración en los anexos.
ANEXO II
AVISOS DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Previo al inicio de la oferta pública de valores registrados, los
emisores o su (s) representante (s) deben publicar en al menos dos
periódicos de circulación nacional un mínimo de dos avisos, cinco
días hábiles antes de la colocación, invitando al público
inversionista a la adquisición de los valores.
En el caso particular de las emisiones de valores del Banco Central
de Nicaragua y del Ministerio de Hacienda y Crédito Público bastará
la publicación del aviso en el sitio web correspondiente.
Los avisos deberán contener como mínimo la siguiente
información:
* Razón social y comercial del emisor.
* Tipos de título ofrecidos.
* Monto de la emisión autorizada.
* Valor de referencia de los títulos.
* Forma en que se realizará la colocación indicando el Puesto de
Bolsa, ó cualquier otro lugar donde puedan adquirirse los
valores.
* Destino de los fondos.
* Fecha de registro de los valores en la Superintendencia.
* Oficinas centrales del emisor y de los intermediarios de valores
donde los prospectos están disponibles, con la dirección.
* Personas a quien se puede contactar para efectos de consultas. *
Nemotécnico de la emisión.
* Código ISIN.
En estos avisos deberá siempre incluirse la siguiente
leyenda:
"La autorización y el registro para realizar oferta pública no
implican calificación sobre la emisión ni la solvencia del emisor o
intermediario. "
(f) J. Rojas R. (f) V. Hurtado (O Gabriel Pasos Lacayo (f) ilegible
(Silvio Moisés Casco Marenco) (f) Fausto Reyes B. (f) A. Morgan
Pérez. Secretario Ad hoc".
URIEL CERNA BARQUERO, Secretario Consejo Directivo
SIBOIF.
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