Normas Jurídicas
de Nicaragua
Materia: Banca y Finanzas
Rango: Resoluciones
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NORMA SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LOS EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA
Resolución CD-SIBOIF-683-1-JUL6-2011, Aprobada el 06 de
Julio del 2011
Publicada en La Gaceta No. 170 del 08 de Agosto del 2011
El Consejo Directivo de la Superintendencia de Bancos y de Otras
Instituciones Financieras,
CONSIDERANDO
l
Que de conformidad con lo establecido por el artículo 4 de la Ley
587, Ley de Mercado de Capitales (LMC), le corresponde a la
Superintendencia regular, supervisar y fiscalizar los mercados de
valores, la actividad de las personas naturales y jurídicas que
intervengan directa o indirectamente en ellos y los actos o
contratos relacionados con ellos, con el fin de promover
condiciones de transparencia y competitividad que hagan posible el
buen funcionamiento del mercado, mediante la difusión de cuanta
información resulte necesaria para este fin, procurando la
protección de los inversionistas, según lo establecido por el
artículo 1 de la referida Ley.
ll
Que por tal razón, de conformidad con lo señalado por el artículo
6, literal c) de la LMC entre las funciones del Consejo Directivo
de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras se encuentra las de dictar, con carácter general, las
normas contables y de auditoría, de conformidad con las mejores
prácticas internacionales sobre esta materia, así como la
frecuencia y divulgación de las auditorías externas a que
obligatoriamente deberán someterse los sujetos fiscalizados;
agregando que, las empresas de auditoría que presten sus servicios
a los participantes en el mercado de valores, deberán sujetarse a
las normas que dicho Consejo dicte.
lll
Que en base a lo establecido por el referido artículo 6, literal c)
de la LMC, en lo que respecta a las auditorías externas, se
requiere establecer disposiciones que las firmas de auditoría
externa deben cumplir en los exámenes que realicen a los emisores;
y en lo que respecta al ámbito de control interno, es necesario
dictar un conjunto mínimo de medidas de gobierno corporativo por
medio de las cuales se establecen la responsabilidad de los órganos
de dirección de emisores de dictar políticas, procedimientos y
controles para procurar la transparencia y confiabilidad de la
información financiera divulgada.
HA DICTADO
Resolución CD-SIBOIF-683-1-JUL6-2011
NORMA SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DE VALORES DE
OFERTA PÚBLICA
CAPÍTULO I
CONCEPTOS, OBJETO Y ALCANCE
Arto. 1. Conceptos.- Para efectos de la presente
norma, los términos indicados en, este artículo, tanto en
mayúsculas como en minúsculas, singular o plural, tendrán los
significados siguientes:
a. Consejo Directivo: Consejo Directivo de la
Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones
Financieras.
b. Gobierno corporativo: Conjunto de directrices que regulan
las relaciones internas entre los órganos societarios, la gerencia,
funcionarios y empleados; así como entre el emisor, el ente
supervisor y el público. Asimismo, define la estructura a través de
la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para
alcanzarlos y la forma de control de su desempeño.
c. Grupo de interés económico: Partes relacionadas,
vinculaciones significativas y manifestaciones indirectas de las
personas jurídicas a las que aplica la presente norma. Lo anterior
de conformidad con las pautas establecidas al respecto por el
artículo 55 de la Ley 561, Ley General de Bancos, Instituciones
Financieras no Bancarias y Grupos Financieros y la normativa que
regula la materia sobre límites de concentración.
d. Institución o institución financiera: Bancos, sucursales
de bancos extranjeros, sociedades financieras, compañías de
seguros, almacenes generales de depósito, bolsas de valores,
puestos de bolsa, sociedades administradoras de fondos de
inversión, sociedades administradoras de fondos de titularización,
central de valores, sociedades de compensación y Liquidación y
demás entidades reguladas por la Ley 587, Ley de Mercado de
Capitales; así como las empresas financieras de régimen especial
sujetas.
e. Superintendencia: Superintendencia de Bancos y de Otras
Instituciones Financieras.
f. Superintendente: Superintendente de Bancos y de Otras
Instituciones Financieras.
Arto. 2. Objeto.- La presente norma tiene por objeto
establecer las pautas de gobierno corporativo aplicables a los
emisores de valores de oferta pública que, como mínimo, contengan
un conjunto de políticas para lograr una adecuada organización
administrativa, eficiencia operativa, resguardo de los activos y
confiabilidad de los reportes y estados financieros que fluyen de
sus sistemas de información; así como, las disposiciones que las
firmas de auditoría externa deben cumplir en los exámenes que
realicen de los emisores. Lo anterior con el fin de promover
condiciones de transparencia que hagan posible el buen
funcionamiento de los mercados de valores.
.
Arto. 3. Alcance.- La presente norma es aplicable a los
emisores privados de valores de oferta pública que se negocian
tanto en mercado primario, como en mercado secundario. También es
aplicable a los emisores públicos que no cuentan con la garantía
solidaria del Estado a los que se refiere la normativa que regula
la materia de oferta pública de valores en mercado primario.
No obstante, las disposiciones de la presente norma no serán
aplicables a las instituciones financieras, las que se regirán por
las disposiciones especiales, tanto legales como normativas, de
control interno y de gobierno corporativo previamente establecidas
o a ser dictadas por el Consejo Directivo en base a sus facultades
legales.
CAPÍTULO II
CONTROL INTERNO
Arto. 4. Obligación de dictar políticas.- La junta directiva
u órgano equivalente del emisor será responsable de aprobar las
políticas del gobierno corporativo conforme los lineamientos
mínimos establecidos en el presente Capítulo. Asimismo, deberá
revisar cuando menos una vez al año dichas políticas, debiendo
realizar los cambios y actualizaciones que sean necesarias para
mantener el buen funcionamiento del gobierno corporativo.
Arto. 5. Políticas del gobierno corporativo.- Las políticas
que regulen el gobierno corporativo de los emisores deben incluir,
al menos, lo siguiente:
a. Código de conducta que incluya, como mínimo, los aspectos
indicados por el artículo 6 de la presente norma;
b. La estrategia corporativa, de manera que permita constatar el
éxito de la institución en su conjunto y la contribución individual
al mismo;
c. Políticas de asignación de responsabilidades y
niveles de delegación de autoridad en la jerarquía para la toma de
decisiones;
d. Políticas para la interacción y cooperación entre la
junta directiva u órgano equivalente, la gerencia, auditores y
asesores;
e. Las políticas de control interno adecuado a la naturaleza y
escala de sus actividades, que incluya disposiciones claramente
definidas para la delegación de poderes, el régimen de
responsabilidad, y las necesarias separaciones de funciones;
f. Flujos de información adecuados, tanto internos, como para el
público;
g. El establecimiento de los mecanismos necesarios para verificar
el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas que le
son aplicables; y
h. Políticas que establezcan que ningún directivo o funcionario del
emisor tendrá de manera individual la facultad de disponer de los
activos o gravámenes de los mismos mediante poderes generalísimos
irrestrictos.
Arto. 6. Código de conducta.- La junta directiva u órgano
equivalente debe aprobar un código de conducta para los empleados,
funcionarios y directores que regule, al menos, los aspectos
siguientes:
a. Conflictos de interés: Existe un conflicto de interés
cuando los intereses personales de alguna de las personas antes
indicadas interfieren con los intereses del emisor. Un conflicto
puede originarse cuando un empleado, funcionario o director toma
posiciones o tiene intereses que pueden dificultas el desempeño
efectivo y objetivo de sus labores. También existe conflicto de
interés cuando un empleado, funcionario o director, o un miembro de
su familia, recibe beneficios personales indebidos como resultado
de su posición en el emisor. El código debe incluir políticas o
principios que prohíban el conflicto de interés y proporcionar los
medios para que los empleados, funcionarios y directores comuniquen
conflictos potenciales al emisor.
b. Oportunidades de negocio: Se debe prohibir el que los
empleados, funcionarios y directores, ya sea de manera personal, a
través de interpósita persona o de sus familiares, se apropien para
ellos mismos de oportunidades de negocio descubiertas a través del
uso de los activos, información y posición en el emisor; o bien el
uso de los activos, información y posición en el emisor para
ganancia de las personas antes indicadas.
c. Confidencialidad: Los empleados, funcionarios y
directores deben mantener la confidencialidad de la información que
les ha sido confiada por el propio emisor y sus clientes,
exceptuando los casos en que su publicación es autorizada y/o
requerida por ley.
d. Trato justo: Cada empleado, funcionario y director debe
tratar de manera justa y equitativa a los clientes, proveedores y
demás empleados del emisor. Ningún empleado, funcionario o director
debe tomar ventaja de nadie a través de manipulación,
encubrimiento, abuso de información privilegiada, presentación
errónea de hechos materiales o mediante cualquier otra práctica de
esta naturaleza.
e. Protección y uso apropiado de los activos: Todos los
empleados, funcionarios y directores deben cuidar los activos del
emisor y asegurar su utilización eficiente. El robo, descuido y
desperdicio tienen un impacto directo en la rentabilidad del
emisor. Todos los activos del emisor deben ser utilizados
únicamente para los objetivos del negocio.
f. Cumplimiento con leyes, reglamentos y normas: El emisor
debe cumplir las leyes, reglamentos y normas que le son
aplicables.
g. Promover el informar cualquier comportamiento ilegal o no
ético: El emisor debe promover de manera proactiva el
comportamiento ético. El emisor debe animar a que los empleados
hablen con sus supervisores, gerentes u otro personal apropiado
cuando éstos tengan dudas acerca de la mejor manera de lidiar con
una situación en particular. Adicionalmente los empleados deben
informar sobre las violaciones a leyes, reglamentos, normas o al
código de conducta al personal apropiado. Para animar a los
empleados a reportar dichas violaciones, el emisor debe asegurar a
los empleados que no permitirá ningún tipo de represalia por los
informes realizados de buena fe.
El código de conducta deberá establecer los lineamientos de lo que
está permitido realizar acorde a las leyes, reglamentos y
procedimientos; así como, las sanciones aplicables por su
incumplimiento, incluyendo las causales de destitución o despido,
sin perjuicio de otras responsabilidades que por ley
correspondan.
El código de conducta debe establecer que cualquier dispensa a los
preceptos del código con respecto a los empleados, funcionarios o
directores solo pueda obtenerse mediante la aprobación de la junta
directiva u órgano equivalente o un comité de ésta y debe ser
rápidamente informado a los accionistas del emisor.
La página Web del emisor debe contener el código de conducta de
éste. La información anual presentada al Superintendente en
cumplimiento a los requisitos establecido en la norma sobre
negociación de valores en mercado secundario debe indicar que el
referido código se encuentra disponible electrónicamente en su
página Web, y de manera física en sus oficinas, para cualquier
inversionista que lo requiera, por cuenta de éste ultimo.
Arto. 7. Política de comunicación.- Para asegurar el
cumplimiento del código de conducta, la junta directiva u órgano
equivalente deberá aprobar la correspondiente política de
comunicación, seguimiento y aplicación de sanciones. Como mínimo,
dicha política deberá' contener los aspectos siguientes:
a. Exigir que todos los empleados, funcionarios y directores
actuales, así como todos los nuevos al momento de su nombramiento o
contratación, firmen una declaración en el sentido que conocen el
código de conducta y se comprometen a cumplirlo.
b. Establecer los controles necesarios para asegurar el
cumplimiento de dicho código, incluyendo funciones de supervisión,
registro de incumplimientos y sanciones aplicadas.
Arto. 8. Verificación de la razonabilidad de la información
financiera y los sistemas de control interno.- La junta
directiva u órgano equivalente y el gerente general o su
equivalente administrativo serán responsables que la información
financiera sea razonable y de establecer los sistemas de control
interno necesarios para obtener información financiera confiable y
procurar un adecuado ambiente de control interno.
La junta directiva del emisor deberá conocer trimestralmente y
aprobar los estados financieros, así como, los estados financieros
auditados que se presentan a la Superintendencia y a la Bolsa de
Valores donde esté autorizada la emisión.
Arto. 9. Elaboración de estados financieros.- Los estados
financieros del emisor deberán ser elaborados siguiendo las pautas
establecidas por los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Nicaragua, las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF s) y, en su defecto, los Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de
América (USGAAP). Si en cualquiera de los casos, los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Nicaragua, las NIIF o, en su
defecto, los USGAAP aceptasen varias alternativas como válidas, se
debe optar siempre por la posición más conservadora.
Arto. 10. Comité de auditoría.- Los emisores de valores de
oferta pública deben contar con un comité de auditoría. El comité
de auditoría será un cuerpo colegiado integrado por un mínimo de
dos directores de la junta directiva u órgano de dirección
equivalente. Adicionalmente, el comité podrá contar con miembros
externos a la organización.
Para el ejercicio de sus funciones, este comité deberá contar con
al menos un miembro especializado en el área financiero contable
que deberá tener, como mínimo, grado académico en el área de
administración de negocios o contaduría pública y experiencia
mínima de cinco años. Este requisito podrá ser provisto por un
miembro externo.
La junta directiva será responsable de nombrar las personas idóneas
para que cumplan con el objetivo de este comité. Las personas que
integren este comité serán responsables de cumplir a cabalidad las
funciones encomendadas por la junta directiva.
En caso de emisiones de valores registradas para oferta pública
cuyos montos sean menores a diez millones de dólares, o su
equivalente en moneda nacional, ya sean emisiones de manera
individual o agregada, el emisor de éstas estará exento de
constituir un comité de auditoría. En estos casos, las funciones de
dicho comité podrán ser asumidas por la junta directiva del emisor,
debiéndose revelar tal situación en el prospecto respectivo.
Arto. 11. Funciones.- Sin perjuicio de lo establecido en el
artículo anterior, en particular corresponderá al comité de
auditoría las siguientes funciones:
a. Propiciar la comunicación entre los miembros de la junta
directiva u órgano equivalente, el gerente general, el vigilante,
la auditoría externa e interna, cuando la tuvieren, y los entes
supervisores, según corresponda.
b. Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la
efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y
procedimientos de control interno.
c. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo
del vigilante o auditor interno, según el caso.
d. Proponer a la junta directiva u órgano equivalente la
designación de la firma de auditoría externa y las condiciones de
contratación, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos
establecidos en la presente norma, por parte de éstos.
e. Revisar la información financiera tanto anual, como periódica,
antes de su remisión a la junta directiva u órgano equivalente,
poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables,
ajustes importantes tales como, resultados del proceso de
auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el
cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten al
emisor.
f. Revisar y trasladar a la junta directiva u órgano equivalente,
los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor
externo, los informes complementarios y la carta de gerencia.
g. Dar seguimiento a la implementación de las
acciones correctivas que formulen el auditor externo y el vigilante
o auditor interno, según el caso.
h. Proponer a la junta directiva u órgano equivalente el
procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros
internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte
de los miembros del respectivo cuerpo colegiado.
i. Velar porque se cumpla el procedimiento de revisión y aprobación
de estados financieros internos y auditados.
j. Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con la
firma de auditores externos al contratarles para que realicen otros
servicios para la empresa. Para estos fines, deberá establecer las
pautas y procedimientos para asegurar el cumplimiento de lo
indicado por el artículo 16 de la presente norma.
k. Además de los informes particulares que se
requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el
comité de auditoría deberá rendir un reporte semestral sobre sus
actividades a la junta directiva u órgano equivalente.
En caso que la junta directiva del emisor asuma funciones propias
del Comité de Auditoría, sin perjuicio de aquellas que le
correspondan como órgano de administración de la sociedad, sólo
ejercerá las funciones establecidas en los incisos b, e, g, h, j
antes referidas.
Arto. 12. Reuniones del comité de auditoría.- El comité de
auditoría deberá reunirse con la periodicidad que se establezca por
reglamento interno, pero deberá hacerlo al menos cada tres
meses.
Podrán participar en las sesiones del comité sin derecho a voto, el
gerente general, el vigilante o auditor interno y los funcionarios
que el comité de auditoría considere necesarios. También podrá
participar el auditor externo cuando así lo requiera dicho
comité.
Los acuerdos adoptados en las reuniones deberán constar en un libro
de actas, el cual deberá estar a disposición del
Superintendente.
Arto. 13. Reglamento del comité de auditoría.- El comité de
auditoría elaborará su reglamento de trabajo, el cual contendrá las
políticas y procedimientos para el cumplimiento de sus funciones.
Dicho reglamento se adecuará a las disposiciones establecidas en
esta normativa y otras que le resulten aplicables. Deberá
establecer, entre otros aspectos, la periodicidad de sus reuniones,
así como, los informes que se remitirán a la junta directiva u
órgano equivalente.
Dicho reglamento y sus modificaciones serán aprobados por la junta
directiva u órgano equivalente y estarán a disposición del
Superintendente.
CAPÍTULO III
AUDITORÍA EXTERNA
Arto. 14. Obligatoriedad de auditoría externa y obligaciones
generales de las firmas de auditores externos.- Los emisores
deberán someter a examen de auditoría externa anual sus estados
financieros individuales y consolidados, según fuere el caso. La
auditoría deberá ser realizada por auditores que cumplan con los
requisitos mínimos establecidos en el artículo siguiente.
Adicionalmente, en la auditoría se deberán evaluar el sistema de
control interno implementado por la gerencia general y el grado de
cumplimiento de las leyes y normas aplicables.
Las firmas de auditores externos deberán proporcionar la
información que solicite el Superintendente relacionada con el
trabajo efectuado en el emisor y permitir, cuando les sea
requerido, el acceso a los papeles de trabajo respectivos.
Es obligación de las firmas de auditores externos mantener durante
un período no inferior a cinco (5) años, contados desde la fecha
del respectivo examen, los papeles de trabajo y toda la
documentación que respalda adecuadamente los informes de auditoría
o servicios relacionados emitidos por ellos.
Arto. 15. Requisitos mínimos para la contratación.- Los
emisores sólo podrán contratar los servicios de firmas de auditoría
externa que cumplan con los siguientes requisitos mínimos:
a. Estar inscritas en el Registro de Auditores Externos que para
tales efectos lleva la Superintendencia de conformidad con lo
establecido en la normativa que regula la materia de auditoría
externa;
b. Contar con la experiencia, infraestructura, recursos humanos y
técnicos adecuados al volumen y complejidad de las operaciones que
realiza el emisor;
c. Cumplir con los requisitos de independencia e idoneidad
establecidos en el artículo siguiente.
d. Cumplir, en lo que fuere aplicable, con las disposiciones de los
artículos referentes a selección y contratación de firmas,
condiciones mínimas de los contratos y Planeación de la auditoría,
de la normativa que regula la materia de Auditoría Externa.
Arto. 16. Requisitos de independencia e idoneidad.- Las
firmas de auditoría externa, sus socios, directores,
administradores, auditor responsable del trabajo de auditoría y
demás miembros de su equipo y en general, quienes. elaboren y
suscriban informes, deberán ser independientes del emisor auditado
a la fecha de celebración del contrato de prestación de servicios y
durante el desarrollo de la auditoría. Se considera que no existe
independencia cuando cualquiera de las personas antes mencionadas,
según el caso, se ubique en alguno de los supuestos
siguientes:
a. Cuando los ingresos que perciba la firma, provenientes del
emisor o de las personas jurídicas integrantes del grupo de interés
económico al cual el emisor pertenece, derivados de la prestación
de sus servicios, representen en su conjunto el 25% o más de los
ingresos totales de la firma durante el año inmediato anterior a
aquél en que pretenda prestar el servicio.. Cuando haya sido cliente o proveedor importante
del emisor o de las personas jurídicas integrantes del grupo de
interés económico al cual el emisor pertenece, durante el año
inmediato anterior a aquél en que pretenda prestar el
servicio.
Se considera que un cliente o proveedor es importante, cuando sus
ventas o, en su caso, compras al emisor o a las personas jurídicas
integrantes del grupo de interés económico al cual el emisor
pertenece, representen en su conjunto el 20% o más de sus ventas
totales o, en su caso, compras totales.
c. Cuando sea o haya sido durante el año inmediato anterior a su
participación dentro de la firma de auditoría, director, gerente o
ejecutivo principal, así como cualquier empleado que ocupe un cargo
dentro de los dos niveles inmediatos inferiores a este último en el
emisor o en las personas jurídicas integrantes del grupo de interés
económico al cual el emisor pertenece.
d. Cuando los socios, directores, administradores,
auditor responsable del trabajo de auditoría y demás miembros de su
equipo y en general, quienes elaboren y suscriban informes, así
como el cónyuge y familiares de éstos, hasta el segundo grado de
consanguinidad y segundo de afinidad, tengan directamente o
mediante persona jurídica, inversiones en acciones, instrumentos de
deuda o instrumentos derivados sobre acciones del emisor de que se
trate o de las personas jurídicas integrantes del grupo de interés
económico al cual el emisor pertenece.
e. Cuando los socios, directores, administradores, auditor
responsable del trabajo de auditoría y demás miembros de su equipo
y en general, quienes elaboren y suscriban informes, así como el
cónyuge y familiares de estos, hasta el segundo grado de
consanguinidad y segundo de afinidad, mantenga con el emisor,
deudas por préstamos o créditos de cualquier naturaleza.
f. Cuando el emisor o las personas jurídicas integrantes del grupo
de interés económico al cual el emisor pertenece, tengan
inversiones en la firma que realiza la auditoría.
g. Cuando la firma de auditoría externa, sus socios, directores,
administradores, auditor responsable del trabajo de auditoría y
demás miembros de su equipo y en general, quienes elaboren y
suscriban informes, proporcione al emisor, adicionalmente al de
auditoría, servicios de contabilidad; de operación de sistemas de
información; de administración de su red local; de operación,
supervisión, diseño o implementación de sistemas informáticos
(hardware y software); de valuaciones, avalúos o estimaciones; de
administración; de auditoría interna; de representación y
resolución de conflictos legales, de consultorías, entre
otros.
h. Cuando los ingresos que la firma perciba o vaya a percibir por
auditar los estados financieros del emisor, dependan del resultado
de la propia auditoría o del éxito de cualquier operación realizada
por éstas, que tenga como sustento el dictamen de dichos estados
financieros.
Las firmas de auditoría externa, sus socios, directores,
administradores, auditor responsable del trabajo de auditoría y
demás miembros de su equipo y en general, quienes suscriban
informes, deberán ser personas idóneas. Se considera que no son
idóneos, cuando cualquiera de los antes mencionados no cumpla con
los requisitos de idoneidad, establecidos en la normativa que
regula la materia sobre Auditoría Externa.
Arto. 17. Requerimiento de rotación del equipo auditor.- La
firma de auditoría externa tiene la obligación de rotar al socio,
gerente, supervisor y auditor encargado, después de tres (3) años
de haber ejecutado auditorías o servicios relacionados recurrentes
al mismo emisor. Una vez concluido el referido plazo, deberá
transcurrir un período de por lo menos dos (2) años para que
cualquiera de dichas personas pueda volver a participar en realizar
auditorías o servicios relacionados con el emisor. La rotación
podrá no ser simultánea para todos los miembros del equipo.
Para los efectos mencionados en el párrafo anterior, los trabajos
efectuados por dichas personas en el emisor son acumulativos, aun
cuando hayan formado parte de otra firma de auditoría.
El plazo para determinar el requerimiento de rotación referido en
este artículo, se contabilizará tomando en cuenta los años
acumulados a la fecha de entrada en vigencia de esta norma.
Arto. 18. Auditoría de estados financieros.- De conformidad
con lo expresado por el artículo 14 de la presente norma, los
emisores deberán someter a una auditoría externa anual sus estados
financieros individuales y consolidados, según fuere el caso. Los
estados financieros auditados deben incluir los siguientes
componentes:
a. Balance general;
b. Estado de resultados;
c. Estado de cambios en el patrimonio;
d. Estado de flujos de efectivo; y
e. Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
Asimismo, dicho informe debe contener un análisis preciso de la
siguiente información:
- Balance General antes de ajuste;
- Balance General ajustado;
- Estado de Resultados;
- Estado de Flujo de Efectivo;
- Informe pormenorizado sobre los ajustes y reclasificaciones
propuestos registrados por el emisor;
- Exposición al Riesgo Cambiario, cuando sea aplicable;
- Informe pormenorizado de las transacciones con el grupo de
interés económico del emisor;
- Estado de Cambios en el Patrimonio;
- Cualquier otra información de importancia que los auditores
externos tengan a bien agregar.
En caso de que el auditor externo identifique problemas que no
permitan la realización de los exámenes de manera adecuada, deberán
comunicarlo de inmediato al Superintendente, e indicar en los
respectivos informes las razones que impidieron dicha
evaluación.
Arto. 19. Informe sobre el sistema de control interno.- Tal
y como se expresa en el artículo 14 de la presente norma, la firma
de auditoría externa deberá elaborar informe sobre el sistema de
control interno, el cual deberá considerar, como mínimo, lo
siguiente:
a. Evaluación del cumplimiento y eficacia del sistema de control
interno y las políticas de gobierno corporativo establecidas en la
presente norma, a tales efectos, se deberá reflejar el detalle de
los hallazgos o deficiencias encontradas, análisis de su origen y
sugerencias para superarlas. Los hallazgos o deficiencias
encontradas deberán evidenciarse mediante el desarrollo de los
siguientes aspectos:
1. Condición: Es la revelación de lo que el auditor
encontró, la cual se debe redactar en forma breve con información
suficiente, con ejemplos de los errores o irregularidades
encontradas; así como la calificación acerca de la relevancia e
impacto del hallazgo respectivo (bajo, medio, alto).
2. Criterio: Es la revelación de lo que debiera
existir o cumplirse respecto a las leyes, normas de control
interno, manuales de funciones y procedimientos, políticas y
cualquier otra disposición escrita. La identificación del criterio
es muy importante para resaltar la importancia del hallazgo o
deficiencia encontrada.
3. Causa: Es la revelación de las razones por las cuales
sucedió la deficiencia o el hallazgo; entre las que se destacan la
falta de:
i. Una adecuada estructura organizacional;
ii. El establecimiento de manuales de procedimientos que incluyan
la aplicación de normas e instructivos previamente
establecidos;
iii. Una adecuada delegación de autoridad;
iv. Una adecuada segregación de funciones;
v. Establecimiento de una adecuada comunicación entre las
diferentes áreas;
vi. Contratación de recursos humanos adecuados;
vii. Asignación de suficientes recursos materiales para el
desarrollo de funciones;
viii. Honestidad entre los funcionarios;
ix. Establecimiento de políticas de incentivo o motivación al
personal operativo;
x. Una adecuada supervisión por parte de las áreas de control;
y
xi. Otras que puedan surgir en la revisión efectuada.
4. Efecto: Es la consecuencia o riesgos potenciales que
puede afectar la situación financiera del emisor, si persistiera la
condición determinada por el auditor.
5. Recomendación: Constituye la sugerencia del auditor para
superar o corregir los hallazgos o las deficiencias
determinados.
6. Comentarios de la Administración: Son las manifestaciones
de la administración del emisor, respecto a la deficiencia señalada
por el auditor y las medidas correctivas que implementará. Debe
identificar de forma clara, los procedimientos y mecanismos
necesarios que serán implementados para evitar o prevenir la
reincidencia de dichas deficiencias y el plazo de tiempo requerido
para la implementación de las mismas.
b. Evaluación de los sistemas dé información del emisor que
incluye, entre otros aspectos, el flujo de información en sus
niveles internos para su adecuada gestión y la revisión selectiva
de la validez de los datos contenidos en la información
complementaria a los estados financieros.
c. Evaluación de las políticas y mecanismos de
seguridad y existencia de planes de contingencia para enfrentar
situaciones de riesgo que impliquen pérdida de información o daño
de los equipos computarizados utilizados;
d. Evaluación de las políticas y procedimientos establecidos
por el emisor para la identificación, control, medición y
administración de los riesgos, y
e. Evaluación del grado de cumplimiento de las
recomendaciones formuladas por la auditoría interna y/o vigilante y
por las firmas de auditores externos correspondiente a los últimos
períodos contables del emisor.
Arto. 20. Ejecución del trabajo de auditoría externa.- Las
firmas de auditoría externa deberán ejecutar su trabajo con base a
las disposiciones contenidas en la presente norma y con las Normas
Internacionales de Auditoría (NIA).
Los papeles de trabajo u otra metodología de archivo de las
evidencias de auditoría que aplique la firma deben cumplir con lo
dispuesto en las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), y entre
otras, pero no limitadas a estas, deben presentar evidencias
respecto a:
a. Conclusiones de la auditoría.. Criterios de selección de muestras, procedimientos
y alcance aplicados a las cuentas y áreas revisadas de las
mismas.
c. Aspectos no auditados y su justificación.
d. Evidencia de la revisión por parte del socio - gerente a cargo
de la auditoría.
e. Resumen pormenorizado de los ajustes, reajustes y/o
reclasificaciones resultantes de la revisión practicada a los
estados financieros y estados conexos.
Si la firma de auditoría externa tiene indicios o certeza que
tendrá limitaciones en el alcance de su examen o que emitirá una
opinión calificada, deberá comunicarlo al Superintendente a efecto
de lograr la asistencia o colaboración necesaria.
Arto. 21. Responsabilidades del emisor en los exámenes de
auditoría externa.- La junta directiva u órgano equivalente, el
comité de auditoría, la gerencia general y el auditor interno y/o
vigilante son directamente responsables de proporcionar a la firma
contratada, la información y facilidades necesarias para que ésta
pueda realizar su examen de manera adecuada, independiente y
oportuna. Asimismo, es responsabilidad de dichos órganos conformar
un archivo que contenga los antecedentes y respuestas a las
solicitudes de información que efectúe la firma.
Los emisores mantendrán a disposición del Superintendente copia de
la carta de gerencia o informe de control interno preparado por la
firma con motivo de la elaboración de los estados financieros
auditados y la correspondencia que las instituciones hayan remitido
a la Firma en respuesta a sus comunicaciones.
Arto. 22. Conocimiento de informes por parte de la junta
directiva u órgano equivalente.- La junta directiva u órgano
equivalente deberá conocer los informes que emita el auditor
externo e instruir al gerente general o a quien haga sus veces, la
implementación de las medidas correctivas necesarias. Asimismo,
será responsable, a través del comité de auditoría, de verificar el
cumplimiento de dichas medidas correctivas.
La recepción y conocimiento de los informes emitidos por el auditor
externo por parte de la junta directiva u órgano equivalente deberá
constar en el libro de actas respectivo. Asimismo, dichos informes
deberán ser del conocimiento de la junta general de accionistas u
órgano equivalente.
Previamente a la presentación a la junta directiva, la firma de
auditoría externa deberá poner en conocimiento del comité de
auditoría los informes referidos en los párrafos anteriores.
Arto. 23. Dictámenes de los estados financieros.- El
dictamen de la firma de auditoría externa sobre los estados
financieros deberá contener una clara expresión de opinión por
escrito sobre si los estados financieros tomados en conjunto han
sido preparados de acuerdo con los principios de
contabilidad-,,generalmente aceptados en Nicaragua, las Normas
Internacionales dé Información Financiera (NIIF) y, en su defecto,
los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en los
Estados Unidos de América (USGAAP). Si en cualquiera de los casos
los principios de contabilidad generalmente aceptados en Nicaragua,
las NIIF o, en su defecto, los USGAAP aceptasen varias alternativas
como válidas, se debe optar siempre por la posición más
conservadora.
Si hubiera calificaciones al dictamen, estas deberán estar
claramente identificadas y, cuando corresponda, cuantificadas
dentro del mismo.
Arto. 24. Notas a los estados financieros.- Las firmas de
auditoría externa deberán garantizar que los emisores cumplan con
revelar en las notas a los estados financieros, información cuya
revelación es requerida por los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Nicaragua, las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) y, en su defecto, los Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de
América (USGAAP). Si en cualquiera de los casos los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Nicaragua, las NIIF o, en su
defecto, los USGAAP aceptasen varias alternativas como válidas, se
debe optar siempre por la posición más conservadora.
Arto. 25. Control de calidad.- Las firmas de auditoría
externa deben efectuar el control de calidad de su trabajo conforme
a lo dispuesto en las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) y a
sus propias normas y políticas de administración de riesgos en
general, las que harán del conocimiento del Superintendente cuando
éste las requiera.
Arto. 26. Plazos de presentación de informes.- La fecha
límite de presentación al Superintendente de los informes de los
auditores externos requeridos por la presente norma deberá
efectuarse en el plazo establecido en la normativa que regula la
materia sobre negociación de valores en mercado secundario, para la
presentación de la información periódica anual.
Arto. 27. Publicidad de los estados financieros auditados y
divulgación mínima.- Los estados financieros auditados de los
emisores se considerarán información pública.
La Superintendencia mantendrá los estados financieros auditados de
los emisores, disponibles para consulta del público en sus
oficinas. De igual forma, los emisores deberán mantener los estados
financieros auditados disponibles para consulta del público en
general, ya sea por medios físicos o electrónicos.
Los emisores deberán formular sus estados financieros al cierre del
ejercicio al 30 de junio o 31 de Diciembre de cada año, o según el
régimen fiscal aprobado. Dentro de los 90 días posteriores al
cierre del ejercicio, la junta general de accionistas, deberá
celebrar sesión ordinaria a efectos de conocer y resolver sobre los
estados financieros auditados, debiendo remitir a la
Superintendencia certificación de los mismos, y mandarlos a
publicar en La Gaceta, Diario Oficial y en un medio escrito de
amplia circulación en el territorio Nacional.
Arto. 28. Incumplimiento de contrato y cambio de firma de
auditores externos.- En caso de que la firma de auditores
externos incumpla los requisitos señalados en el artículo 15 de la
presente norma, el emisor contratante deberá informarlo al
Superintendente dentro de los diez (10) días de suscitado el
incumplimiento. Asimismo, el emisor deberá informar al
Superintendente, previa y documentadamente, sobre las razones que
motiven el cambio de la firma de auditores externos después de
firmado el contrato respectivo. En ambos casos y cuando lo
considere pertinente el Superintendente, podrá citar a los
representantes de la firma de auditores externos.
Arto. 29. Información de hechos significativos.- Las firmas
de auditores externos tienen la obligación de comunicar por escrito
simultáneamente a la junta directiva u órgano equivalente del
emisor y al Superintendente dentro de los tres (3) días de haber
tomado conocimiento, los hechos significativos que detecten en el
proceso de auditoría, sin perjuicio de incluirlos en los informes
correspondientes.
A los efectos de la presente norma, se entiende por hechos
significativos aquellos que exponen o que eventualmente puedan
exponer al emisor a riesgos que puedan tener impacto en su
situación financiera, de tal manera que exista la posibilidad de
afectar el cumplimiento de obligaciones con sus clientes, así como
con terceros, según corresponda.
Arto. 30. Responsabilidad de las firmas de auditores
externos.- Las firmas de auditores asumen plena responsabilidad
por los informes que emitan y que no revelen apropiadamente las
situaciones que demuestren la falta de solvencia, insuficiencia
patrimonial y/o acentuada debilidad financiera o económica del
emisor auditado, a la fecha del examen, sin perjuicio de las
sanciones que pueda aplicar el Superintendente.
Arto. 31. Otros requerimientos.- Conforme a la facultad
establecida por el artículo 8, literal h) de la Ley 587, Ley de
Mercado de Capitales, el Superintendente podrá requerir exámenes
especiales, adicionales o ampliatorios a lo prescrito en la
presente norma, así como de disponer la no contratación de
determinada firma de auditores cuando existan razones técnicas y
legales que así lo ameriten.
CAPÍTULO IV
DISPOSICIONES FINALES
Arto. 32. Requisitos de Información.- Los emisores que
deseen inscribir sus valores en el Registro de Valores de la
Superintendencia deberán cumplir con los preceptos de la presente
norma a partir de su entrada en vigencia. A estos efectos, el
interesado deberá incluir dentro del literal h. del Anexo I,
contenido mínimo del prospecto, de la Norma de Oferta Pública en
Mercado Primario, un inciso h.6., en el que se incluyan aspectos,
tales como: los mecanismos de control interno del emisor, miembros
y experiencia del comité de auditoría, sus practicas y funciones
(conforme lo establecido en la presente norma), lugar donde se
puede encontrar el código de conducta y su método de divulgación,
así como, cualquier otro aspecto que permita a los inversionistas
conocer las políticas de control interno y gobierno corporativo del
emisor.
Arto. 33. Derogación.- Se deroga la Norma sobre Gobierno
Corporativo de los Emisores de Valores de Oferta Pública, contenida
en Resolución No. CD-SIBOIF-559-2-NOV5-2008, publicada en La
Gaceta, Diario Oficial No. 236, del 11 de diciembre de 2008.
Arto. 34. Vigencia.- La presente norma entrará en vigencia a
partir de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial. (f) Gabriel
Pasos Lacayo. (0 V. Urcuyo V. (0 Fausto Reyes B. (f) ilegible
(Silvio M. Casco Marenco) (f) U. Cerna B. URIEL CERNA
BARQUERO, Secretario Consejo Directivo SIBOIF.
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